【文章內(nèi)容簡介】 資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、主營業(yè)務(wù)發(fā)生巨大改變的行為。 d、 公司二分之一以上的董事、高級管理人員有變動。 e、 作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司核心 技術(shù)人員有變動。 依法變更設(shè)立股分公司 依法變更設(shè)立股份公司應(yīng)根據(jù)《公司法》第九十八、九十九、一百條進行，有限責(zé)任公司以法經(jīng)批準(zhǔn)為股份有限公司，原有限責(zé)任公司發(fā)起人可直接轉(zhuǎn)為股份有限公司發(fā)起人，有限公司折合的股份相等于公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)款。 需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設(shè)立的股份公司營業(yè)記錄連續(xù)計算，必需注意以下幾點： a、 依法變更過程中，不能進行任何的資產(chǎn)重組。 b、 依法變更時，不得增加新發(fā)起人。 c、 依法變更后，會計核算采用的計價基礎(chǔ)不得發(fā)生改變。 發(fā)行方案設(shè)計 （ 1）股票發(fā)行 設(shè)想 在改制總體方案中提出股票發(fā)行的設(shè)想，主要目的在于申請發(fā)行規(guī)模。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需要量。特別是明確近期（通常不少于一年半）內(nèi)需要投入多少資金。其次，根據(jù)當(dāng)時股票市場的行情，預(yù)計發(fā)行價格（最后確定發(fā)行價格要在發(fā)行前夕）。最后，根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準(zhǔn)。 由此可見，股票發(fā)行設(shè)想，應(yīng)包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價格設(shè)想及其依據(jù)、需批準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想、發(fā)行方式及上市地點、發(fā)行時間等內(nèi)容，還應(yīng)列出發(fā)行費計劃。 （ 2）確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行數(shù)量 新股發(fā)行數(shù)量完全取決 于企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)折股情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計。一般應(yīng)占擬發(fā)行前總股本的 35％－ 65％為宜。 （ 3）確定合理的股票發(fā)行價格 新股發(fā)行價格，一般是根據(jù)已發(fā)行股份的每股盈利額，乘以一個參考市盈率得出的。參考市盈率是指當(dāng)時二級市場上的平均市盈率水平。確定參考市盈率還需考慮上市地點、同類企業(yè)、流通盤子、每股盈利水平和其他因素。在盈利總額和參考市盈率一定時，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā)行價格。發(fā)行價格應(yīng)適中。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價增長沒有余地，影響再次募股籌資。發(fā)行價格的確定還應(yīng)考慮：每股凈資產(chǎn)， 行業(yè)前途，企業(yè)在同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其他企業(yè)的股價水平。 （ 4）組織承銷團分散承銷 在公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團共同承銷，將過大的風(fēng)險分散給多個承銷商承擔(dān)。 （ 5）確定適當(dāng)?shù)某袖N方式 目前我國對公開發(fā)行的股票普遍采用余額包銷方式。 （ 6）選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時機 一般在 牛市 中發(fā)行股票最好，因為在 牛市 中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，并且發(fā)行價格也可以適當(dāng)提高，股票承銷風(fēng)險較小。 （ 7）采用適當(dāng)?shù)陌l(fā)行方式 股票發(fā)行的具體方式和渠道有多種選擇，我國采取的發(fā)行方式有認(rèn)購證、上 網(wǎng)競價、全額預(yù)繳比例配售、上網(wǎng)定價以及二級市場配售等，而發(fā)行價最高的是上網(wǎng)競價方式。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安全、費用低廉，目前我國首選網(wǎng)上定價發(fā)行方式。 （二）選聘中介機構(gòu) 選聘中介機構(gòu) 選聘中介機構(gòu)的工作，在獲得發(fā)行額度后即應(yīng)著手進行，但要等上市計劃得到政府認(rèn)可后，才宜請中介機構(gòu)進入現(xiàn)場，正式開展工作。上市公司需要聘請的中介機構(gòu)有；主承銷商（上市保薦人）、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。 各中介機構(gòu)職責(zé) （ 1）主承銷商及上市保薦人 這些機構(gòu)主要負(fù)責(zé)股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明 書、發(fā)行方案實施細(xì)則并組織實施； （ 2）會計師事務(wù)所 企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認(rèn)可具備資格的會計師事務(wù)所進行凈資產(chǎn)驗證、前三年經(jīng)營業(yè)績審計和未來一年盈利預(yù)測、出具凈資產(chǎn)驗證報告與審計報告。 （ 3）上市公司的律師事務(wù)所 對上市有關(guān)各項文件和行為是否符合法律要求進行審查，出具法律意見書；編寫公司章程、起草各種有關(guān)的法律文件、理順法律關(guān)系。 （ 4）資產(chǎn)評估機構(gòu) 對上市公司資產(chǎn)（包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn)）進行評估，出具資產(chǎn)評估報告。 選聘中介機構(gòu)的程序、方法及一般原則 （ 1）選聘中介機構(gòu)的程序 及方法。 ａ、廣泛接觸，競標(biāo)選聘； ｂ、由上市公司提出意見，及時與證券主管部門溝通。 （ 2）選聘中介機構(gòu)的一般原則 ａ、選聘主承銷商的原則。主要看其基本情況、推銷能力、承擔(dān)風(fēng)險的能力、承擔(dān)本項目的工作人員情況及業(yè)績、能夠在多大程度上集中精力進行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業(yè)績、收費情況。 ｂ、選聘律師事務(wù)所的原則。主要看其基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實力及業(yè)績，承銷本項目的工作人員情況及業(yè)績，能夠在多大程度上集中精力進行本項目的工作，收費情況。 ｃ、會計師事務(wù)所的選聘原則同上。 ｄ、資產(chǎn)評估機 構(gòu)的選聘原則同上。 總體方案批復(fù)后，中介機構(gòu)應(yīng)立即進行工作，準(zhǔn)備上報 設(shè)立申請 所需文件。 召開第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會（通常由上市公司負(fù)責(zé)人主持，咨詢公司協(xié)助，以后的協(xié)調(diào)會應(yīng)由主承銷商主持），協(xié)調(diào)會的主要內(nèi)容為： ａ、正式明確選定的中介機構(gòu)，并明確其職責(zé)； ｂ、討論重組方案； ｃ、制定上市時間表及進駐現(xiàn)場工作時間； ｄ、確定協(xié)調(diào)辦法和制度。 （三）資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估的含義 資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家的規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u估原則、程序 、計價標(biāo)準(zhǔn)，運用科學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。 資產(chǎn)評估的目的是公正的評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。其意義在于：一方面為會計師、社會公眾提供真實的資產(chǎn)價值，便于投資人作出合理的投資判斷；另一方面，也為國家提供資產(chǎn)的真實價值，防止國有資產(chǎn)的流失。 資產(chǎn)評估的范圍 資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。 資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。單項資產(chǎn)評估，是指對一臺機器設(shè)備、一座建筑物、一項知 識產(chǎn)權(quán)等單項資產(chǎn)價值的評估。部分資產(chǎn)評估，是指對一類或幾類資產(chǎn)的價值進行的評估。整體資產(chǎn)評估，是指對參與某種經(jīng)營活動的全體資產(chǎn)的價值進行的評估。 公司在改組為上市公司時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍?；驹瓌t是：進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。有時候，出于某種特定的目的，對不進入股份有限公司的資產(chǎn)，尤其是土地使用權(quán)也可以進行評估。 資產(chǎn)評估的程序 資產(chǎn)評估通常分為以下四個程序： a、申請立項：國有企業(yè)進行股份制改組，應(yīng)當(dāng)按隸屬關(guān)系申請評估立項。 b、資產(chǎn)清查：主要由委托單位自 行完成，評估機構(gòu)主要是核實清查工作是否全面，是否有遺漏或者重復(fù)。 c、評定估算：一般分為三步，第一是制定評估實施方案，確定工作進度，程序步驟；第二是通過確定資產(chǎn)的全新價格，資產(chǎn)的成新率，無形損耗等因素，確定所評估資產(chǎn)的價值。第三是撰寫評估報告。 d、驗證確認(rèn)。 （四）引進其他發(fā)起人 由財務(wù)顧問撰寫投資建議書 如何讓策略投資者相信你的企業(yè)是值得投資的，并且就是他要找的那種暴利企業(yè)，就是投資建議書要達到的目標(biāo)。 通常，一份《投資建議書》要涵蓋以下內(nèi)容： a、概述； b、業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)展望； c、管理層； d、融 資需求及相關(guān)描述； e、風(fēng)險因素； f、投資回報與投資退出； g、營運分析與預(yù)測； h、財務(wù)報表； i、財務(wù)預(yù)測； j、有關(guān)驗證資料。 簽署發(fā)起人協(xié)議 發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司的協(xié)議，其具體內(nèi)容應(yīng)包括下列各項： （ 1）發(fā)起人的名稱、住所，法定代表人的姓名、國籍、職務(wù)； （ 2）公司的宗旨及經(jīng)營范圍； （ 3）股份總額、股份類別、每股金額、招募股份的對象及方式； （ 4）發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、形式及期限； （ 5）設(shè)立公司的費用預(yù)算； （ 6）與設(shè)立公司有關(guān)的其他事宜； （ 7）簽訂協(xié)議的地址、日期，發(fā)起人的簽名、蓋章。 下面是上海某股份公司的發(fā)起人協(xié)議書，可供參考。 上海 股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書 一、 公司發(fā)起人 本協(xié)議由以下發(fā)起人共同簽訂： （略） 二、 公司的宗旨及經(jīng)營范圍 上海 股份有限公司是以公有制為主體的股份制企業(yè)。公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并以全部資金對債務(wù)承擔(dān)有限經(jīng)濟責(zé)任。 公司的宗旨是：（略） 公司的經(jīng)營范圍是：（略） 三、 公司股份構(gòu)成 上海 股份有限公司的注冊資本為 萬元人民幣。公司發(fā)行的股票全部為普通股，每股金額 1 元，共計萬股。其中發(fā)起人認(rèn)購 萬股，占 股份總數(shù)的 ％，向法人募股 萬股，向社會公眾和本公司內(nèi)部職工招募 萬股，分別占股份總額的 ％和 ％。 四、 發(fā)起人認(rèn)繳股份的形式及期限 發(fā)起人認(rèn)購的股份除上海 公司以部分固定資產(chǎn)重置價值共計 萬元認(rèn)繳外，其余發(fā)起人均以現(xiàn)金投入。列表如下：（略） 發(fā)起人認(rèn)繳股份的期限為本協(xié)議簽訂蓋章后一周。 向社會募股不足時，由發(fā)起人按比例分?jǐn)傉J(rèn)購。 五、設(shè)立公司的費用預(yù)算 公司設(shè)立費用預(yù)算如下表；（略） 上述預(yù)算費用共計 萬元，先由發(fā)起人上海 公司墊支，待上海 股份有限公司成立，以決算后負(fù)責(zé)歸還 ；如公司設(shè)立失敗，以上費用由各發(fā)起按認(rèn)購股份占公司股份總數(shù)的比例分?jǐn)偂? 六、其他事項 本協(xié)議在各發(fā)起人法定代表人簽名蓋章后即生效。 發(fā)起人應(yīng)嚴(yán)格按本協(xié)議規(guī)定期限認(rèn)繳股份，如逾期認(rèn)繳，則應(yīng)按日支付違約部分 3‰ 的滯納金。 本協(xié)議一式 36 份，發(fā)起人各執(zhí) 1 份，其余 34 份分別報送有關(guān)審批部門，存檔 1 份。 本協(xié)議簽訂地址為上海 公司住所。 本協(xié)議簽訂日期為 19年 月 日。 發(fā)起人簽名蓋章處： 發(fā)起人名稱 法定代表人簽名 發(fā)起人公章（略） （五）股份公司的設(shè)立 股份有限公司的設(shè)立一般要經(jīng)過以下幾個步驟： 申請與報批； 發(fā)起人簽訂設(shè)立公司協(xié)議后，即向工商行政管理部門提出企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請，然后發(fā)起人向國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府提出發(fā)行股票和設(shè)立股份有限公司的申請。 募股繳款或發(fā)起人出資 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳綱全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)等抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 創(chuàng)立 采用發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后，應(yīng)當(dāng)召開全體發(fā)動人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并通過公司章程草案。 創(chuàng)立大會 應(yīng)有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認(rèn)股人出席方可舉行，創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員、監(jiān)事會成員中的股東代表，并對中關(guān)事宜作出審核和決議。 登記 由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資報告等文件，申請設(shè)立登記。根據(jù)我國現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，股份有限公司的登記機關(guān)為省級以上工商行政管理部門。 六、確定、論證、報批募集資金擬投入項目 企業(yè)上市運作中，募集資金擬投入項目的質(zhì)量一直是上市審批的關(guān)鍵所在，也是企業(yè)發(fā)展前景和成長性決定因素，尤其是對創(chuàng)業(yè)板待上市 公司，上市募集幾倍于企業(yè)凈資產(chǎn)的資金投入產(chǎn)出效果如何，也就是項目的選擇決定著企業(yè)的未來，在很大程度上決定企業(yè)能否上市。企業(yè)應(yīng)盡可能準(zhǔn)備好以下項目資料。 基本情況 （ 1）項目技術(shù)含量和水平； （ 2）關(guān)鍵技術(shù)原理、工藝流程； （ 3）目前國內(nèi)外水平、發(fā)展趨勢、發(fā)展后勁； （ 4）技術(shù)來源、知識產(chǎn)權(quán)情況、技術(shù)依托單位、技術(shù)合約協(xié)議； 項目成熟程度 （ 1）項目開發(fā)、試驗或規(guī)?；a(chǎn)的程度、鑒定意見、檢測報告、用戶意見； （ 2）技術(shù)風(fēng)險分析； （ 3）產(chǎn)品性能，指標(biāo)，成本和價格是否具備進入市場的 條件、用戶反饋和接受程度； （ 4）原材料、安全保障、環(huán)保問題。 市場前景和效益分析 （ 1）市場狀況與發(fā)展預(yù)測、投資估算和投入產(chǎn)出比、投資回報期、銷售和利稅預(yù)測； （ 2）產(chǎn)品特點、競爭優(yōu)勢、市場占有率； （ 3）同類產(chǎn)品相比生產(chǎn)效率和盈利能力。 項目報批 投資 3000 萬以上的項目需向國家經(jīng)貿(mào)委報批，其中 5000 萬以上需向國家計委報批。 七、編撰上市材料并審報 由聘請的中介機構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進行各項準(zhǔn)備工作并制作正式申報材料，向中國證監(jiān)會報送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報材料。公司申請公開發(fā)行股票的正式報送材料應(yīng) 遵照中國證監(jiān)會有關(guān)要求制作，送審，主要有： 地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件； 批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件； 發(fā)行授權(quán)文件； 公司章程或者公司章程草案； 招股說明書； 資金運用的可行性報告（經(jīng)營估算書）； 發(fā)行申請材料的附件； 發(fā)行方案（含發(fā)行價格測算依據(jù)）； 各中介機構(gòu)的證券從業(yè)資格證書； 定向募集公司申請公開發(fā)行股票需提交的文件。 中國證監(jiān)會發(fā)行部根據(jù)《公司法》，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及國家其他相關(guān)法律，法規(guī)，政策和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對企業(yè) 申報材料進行審核，并出具書面反饋意見。企業(yè)和中介機構(gòu)按照反饋意見修改材料后，送發(fā)行部驗證確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行審核委員會復(fù)審?fù)?，即可公開發(fā)行股票。 八、操作要點及運作技巧 中國證鑒會副主席高西慶四月在中國風(fēng)險投資運營機制研討會指出，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不必通過中國科學(xué)院等相關(guān)機構(gòu)的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，對于企業(yè)的高科技含量是要用市場方式來評判，創(chuàng)業(yè)板的