【正文】 有什么需注意的問題和建議 ？ （一） 找可靠能干的保薦人 「大福融資有限公司」執(zhí)行董事丁基龍表示，找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。 上市過程可能會(huì)遇到什么問題？ 最通常遇到的問題一般由香港和國內(nèi)兩地的營商習(xí)慣、司法制度、會(huì)計(jì)制度等有差異而引起，胡永杰舉了一個(gè)例子，有間民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會(huì)計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。 法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。 第六章、募股計(jì)劃及資金投向 第七章：編撰上市材料并審報(bào) 由聘請(qǐng)的 中介機(jī)構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)準(zhǔn)備工作并制作正式申報(bào)材料，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報(bào)材料。 （二）企業(yè)可作為一個(gè)戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報(bào)率至少為 50％。 第四章：聘選中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的證券公司，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險(xiǎn)管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資 銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運(yùn)作和企業(yè)重組與并購 一、進(jìn)行上市策劃 上市運(yùn)作是一件專業(yè)性很強(qiáng)、需要很高運(yùn)作技巧的工作，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)設(shè)計(jì)上市運(yùn)作方案，編制上市計(jì)劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機(jī)構(gòu)。幾位董事預(yù)期都可獲得 1000 萬元以上的收益。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股 1500 萬 3000 萬，假設(shè)發(fā)行價(jià)為 7 元，便可迅速籌集 億 億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。各縣區(qū)各部門要加強(qiáng)向中省各有關(guān)部門匯報(bào)溝通，增進(jìn)與上市中介機(jī)構(gòu)交流合作，取得各方面的支持和幫助。 （五）加大上市輔導(dǎo)力度。同時(shí)，要結(jié)合人民銀行進(jìn)一步推進(jìn)社會(huì)信用體系建設(shè)等活動(dòng)，完善征信服務(wù)，積極引進(jìn)社會(huì)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，為提升我市擬上市企業(yè)信用等級(jí)、加快上市進(jìn)度創(chuàng)造有利條件。 四、主要措施 （一）完善漢中市企業(yè)改制上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組。對(duì)符合條件的擬上市企業(yè) ,市發(fā)改委、經(jīng)委、財(cái)政局、科技局等有關(guān)部門在申報(bào)國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化基金和省上陜南突破發(fā)展資金、中小企業(yè) 發(fā)展專項(xiàng)資金、財(cái)政貼息資金等各類政策性資金方面給予優(yōu)先支持。對(duì)漢川機(jī)床集團(tuán)有限公司、中航電測儀器股份有限公司、漢中天達(dá)航空標(biāo)準(zhǔn)件有限公司、漢中安中機(jī)械有限責(zé)任公司、陜西春光油脂有限公司、漢中市城固縣振華生物科技有限公司、陜西漢王藥業(yè)有限公司、陜西漢中南化有限責(zé)任公司、陜西勉縣建興農(nóng)業(yè)科技有限公司、陜西 省午子綠茶有限責(zé)任公司等 10 戶企業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)培育推動(dòng)，到 2020 年，力爭 2— 3 戶企業(yè)進(jìn)入上市申報(bào)程序。 （二）培訓(xùn)一批。 對(duì)企業(yè)的要求： a、企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)水平和優(yōu)勢； b、企業(yè)技術(shù)開發(fā)實(shí)力和科研隊(duì)伍； c、企業(yè)的生產(chǎn)條件和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)； d、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理體系； 對(duì)項(xiàng)目評(píng)審要求： a、 項(xiàng)目的技術(shù)水平和自主技術(shù)創(chuàng)立； b、 項(xiàng)目的成熟程度； c、 市場狀況； d、 項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益 漢中市企業(yè)改制上市規(guī)劃 為加快我市企業(yè)利用資本市場 融資步伐，加強(qiáng)上市資源培育，盡快實(shí)現(xiàn)企業(yè)成功上市，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢企業(yè)與資本市場的有效對(duì)接，發(fā)展壯大地方經(jīng)濟(jì)，特制定本規(guī)劃。在戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)投資人的幫助下，對(duì)主題業(yè)務(wù)的成本實(shí)施相當(dāng)程度的剝離。 （ 2）企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)達(dá)到一個(gè)最基本的量。股票，要的不是你每年的現(xiàn)金分紅，而是你這個(gè)企業(yè)極高的成長性為他帶來的資本的快速增值以及相應(yīng)股票價(jià)格的不斷上漲。 企業(yè)在 指標(biāo)經(jīng)營 期內(nèi)的 指標(biāo) ，是一組若干個(gè)指標(biāo)，包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)比率、流動(dòng)與速動(dòng)比率等生存性指標(biāo)，主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤增長率（若已達(dá)盈虧平衡）等成長性指標(biāo)，新產(chǎn)品研究、開發(fā)投資額等持續(xù)發(fā)展指標(biāo)，流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等經(jīng)營管理指標(biāo)，以及其他各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)等。 即企業(yè)的主要產(chǎn)品、技術(shù)或業(yè)務(wù)是否是新興產(chǎn)業(yè)或朝陽產(chǎn)業(yè)，這是判斷企業(yè)是否有前途的最重要指標(biāo)。創(chuàng)業(yè)板市場是一個(gè)為具有高科技含量、具有成長前景的新興企業(yè)融資的場所。 市場前景和效益分析 （ 1）市場狀況與發(fā)展預(yù)測、投資估算和投入產(chǎn)出比、投資回報(bào)期、銷售和利稅預(yù)測； （ 2）產(chǎn)品特點(diǎn)、競爭優(yōu)勢、市場占有率； （ 3）同類產(chǎn)品相比生產(chǎn)效率和盈利能力。 募股繳款或發(fā)起人出資 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳綱全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)等抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 向社會(huì)募股不足時(shí)，由發(fā)起人按比例分?jǐn)傉J(rèn)購。 下面是上海某股份公司的發(fā)起人協(xié)議書，可供參考。 資產(chǎn)評(píng)估的程序 資產(chǎn)評(píng)估通常分為以下四個(gè)程序： a、申請(qǐng)立項(xiàng)：國有企業(yè)進(jìn)行股份制改組，應(yīng)當(dāng)按隸屬關(guān)系申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)。 資產(chǎn)評(píng)估的范圍 資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。主要看其基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實(shí)力及業(yè)績，承銷本項(xiàng)目的工作人員情況及業(yè)績，能夠在多大程度上集中精力進(jìn)行本項(xiàng)目的工作，收費(fèi)情況。 各中介機(jī)構(gòu)職責(zé) （ 1）主承銷商及上市保薦人 這些機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明 書、發(fā)行方案實(shí)施細(xì)則并組織實(shí)施； （ 2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所 企業(yè)申請(qǐng)改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請(qǐng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行凈資產(chǎn)驗(yàn)證、前三年經(jīng)營業(yè)績審計(jì)和未來一年盈利預(yù)測、出具凈資產(chǎn)驗(yàn)證報(bào)告與審計(jì)報(bào)告。發(fā)行價(jià)格的確定還應(yīng)考慮：每股凈資產(chǎn)， 行業(yè)前途，企業(yè)在同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其他企業(yè)的股價(jià)水平。 （ 2）確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行數(shù)量 新股發(fā)行數(shù)量完全取決 于企業(yè)評(píng)估后的凈資產(chǎn)折股情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)。 b、 依法變更時(shí)，不得增加新發(fā)起人。改制中出現(xiàn)下列情況，營業(yè)時(shí)間都不得連續(xù)計(jì)算： a、 原企業(yè)在設(shè)立改制中進(jìn)行過任何資產(chǎn)重組。 讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備以上特點(diǎn)，并努力做到不斷完善。 （二）如何選擇好的財(cái)務(wù)顧問 對(duì)財(cái)務(wù)顧問的選擇是否得當(dāng)，直接關(guān)系到企業(yè)資本經(jīng)營活動(dòng)的成敗，甚至于影響到企業(yè)的興衰存亡。公司在致力于發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時(shí)，還應(yīng) 該尋找新的項(xiàng)目，即在相關(guān)的行業(yè)尋求有利于企業(yè)自身發(fā)展的更好的項(xiàng)目，這也是上市的必要條件。 幫助企業(yè)進(jìn)行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動(dòng) 財(cái)務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊(cè)登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評(píng)股及作價(jià)入股協(xié)議，以及公司對(duì)外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請(qǐng)發(fā)行上市必需的材料。 進(jìn)行上市策劃 上市運(yùn)作是一件專業(yè)性很強(qiáng)、需要很高運(yùn)作技巧的工作，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)設(shè)計(jì)上市運(yùn)作方案，編制上市計(jì)劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機(jī)構(gòu)。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則將規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)已發(fā)行的全部股份自新股上市之日起即可上市流通。自從該市場建立以來，許多上市高新技術(shù)企業(yè)獲得了蓬勃發(fā)展的機(jī)會(huì)，在開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場上獲益良多。 此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期激勵(lì)機(jī)制。 只有上市，才能徹 底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為 45 倍，而創(chuàng)業(yè)板則為 1015 倍；在美國證券市場中， NASDAQ 初次發(fā)行市盈率平均為 70 倍左右，比紐約主板市場高出 50%；估計(jì)我國創(chuàng)業(yè)板市場的市盈率也在 50 倍左右，如一企業(yè)每股盈利為 元，則其發(fā)行價(jià)約為 15 元以上，如果采用競價(jià)發(fā)行方式，即發(fā)行價(jià)約為開盤價(jià) ，則市盈率將更高，同樣發(fā)行 15003000 萬股，如發(fā)行價(jià)為 15 元，則可募集 億 億元資金。第三、將上市前公司的股本總額由五千萬元降為二千萬元。經(jīng)過 20 年的改革開放，中國已有一定的研究開發(fā)基礎(chǔ)，亦有大量人才，中國人也不乏創(chuàng)業(yè)精神，但缺乏一種將上述要素結(jié)合在一起的機(jī)制，其中表現(xiàn)突出的是缺乏將民間資本導(dǎo)向科技企業(yè)發(fā)展的機(jī)制 ，目前的 A 股市場主要是為大型國企融資，中小企業(yè)無法問津，因而面臨嚴(yán)重的資金瓶頸問題。創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，將為部分中小企業(yè)的發(fā)展提供巨大發(fā)展契機(jī)。第四、取消了 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上 的規(guī)定。設(shè)想對(duì)中小企業(yè)而言，這筆巨額資金會(huì)對(duì)中小企業(yè)帶來多大發(fā)展動(dòng)力和發(fā)展機(jī)遇。這種機(jī)制的改革，有時(shí)比獲得巨額資金更為重要。如聯(lián)想公司于 1998 年 9 月授予柳傳志等六位董事 800 萬股認(rèn)股權(quán)，在未來 10 年內(nèi)以每股 港元（收市價(jià)一直在 6 元以上）的價(jià)格購買，其中柳傳志被授予 200 萬股認(rèn)股權(quán)。據(jù)最近的 AIM上市公司的統(tǒng)計(jì)：上市公司的平均收入增長了 1/3；上市公司的平均獲利能力提高了 3/4。 上市公司所持的股份全部流通使公司的資金運(yùn)作變得極為靈活。 協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大小；其次是新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；三是高管人員持股問題。第二、協(xié)助公司整理前二年的財(cái)務(wù)資料，并聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審 計(jì)。 我們?nèi)f融公司在全國各地都有許多友好的協(xié)作單位，對(duì)于一些最新科技項(xiàng)目信息的獲得來源也十分廣泛，可協(xié)助企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目的篩選與選擇，從而為企業(yè)發(fā)展提供最佳的方向。企業(yè)選擇財(cái)務(wù)顧問應(yīng)該注意以下幾個(gè)方面： 一個(gè)好的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)該具備以下特點(diǎn)： （ 1）熟悉資本市場的規(guī)則與特點(diǎn)以及創(chuàng)業(yè)板市場的運(yùn)行特點(diǎn)、操作技巧、上市要求和各個(gè)環(huán)節(jié)的具體細(xì)節(jié)。我們有能力為您指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業(yè)不走一點(diǎn)彎路，以最低的成本實(shí)現(xiàn)上市。 b、 其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過 10％的。 c、 依法變更后，會(huì)計(jì)核算采用的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不得發(fā)生改變。一般應(yīng)占擬發(fā)行前總股本的 35％－ 65％為宜。 （ 4）組織承銷團(tuán)分散承銷 在公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團(tuán)共同承銷，將過大的風(fēng)險(xiǎn)分散給多個(gè)承銷商承擔(dān)。 （ 3）上市公司的律師事務(wù)所 對(duì)上市有關(guān)各項(xiàng)文件和行為是否符合法律要求進(jìn)行審查，出具法律意見書；編寫公司章程、起草各種有關(guān)的法律文件、理順法律關(guān)系。 ｃ、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘原則同上。 資產(chǎn)評(píng)估根據(jù)評(píng)估范圍的不同可以分為單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估、部分資產(chǎn)評(píng)估及整體資產(chǎn)評(píng)估。 b、資產(chǎn)清查：主要由委托單位自 行完成，評(píng)估機(jī)構(gòu)主要是核實(shí)清查工作是否全面，是否有遺漏或者重復(fù)。 上海 股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書 一、 公司發(fā)起人 本協(xié)議由以下發(fā)起人共同簽訂： （略） 二、 公司的宗旨及經(jīng)營范圍 上海 股份有限公司是以公有制為主體的股份制企業(yè)。 五、設(shè)立公司的費(fèi)用預(yù)算 公司設(shè)立費(fèi)用預(yù)算如下表；（略） 上述預(yù)算費(fèi)用共計(jì) 萬元，先由發(fā)起人上海 公司墊支，待上海 股份有限公司成立，以決算后負(fù)責(zé)歸還 ；如公司設(shè)立失敗，以上費(fèi)用由各發(fā)起按認(rèn)購股份占公司股份總數(shù)的比例分?jǐn)偂? 創(chuàng)立 采用發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后，應(yīng)當(dāng)召開全體發(fā)動(dòng)人大會(huì)，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，并通過公司章程草案。 項(xiàng)目報(bào)批 投資 3000 萬以上的項(xiàng)目需向國家經(jīng)貿(mào)委報(bào)批，其中 5000 萬以上需向國家計(jì)委報(bào)批。對(duì)于新創(chuàng)立的企業(yè)來說，雖然有一個(gè)具有高科技含量的產(chǎn)品或服務(wù)，也有一個(gè)好的成長前景，但是由于處于初創(chuàng)階段，企業(yè)可能會(huì)還沒有盈利記錄，或者盈利很少。 （ 2）無限的市場容量 這項(xiàng)指標(biāo)實(shí)際上要求企業(yè)所從事的產(chǎn)業(yè)與業(yè)務(wù)符合或從屬于一個(gè)大的行業(yè)和產(chǎn)業(yè)，擁有無限的發(fā)展和成長空間。其中，最重要的，也是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資者影響最大的是基本財(cái)務(wù)情況指標(biāo)和成長性幾大指標(biāo)。 具有高成長的營運(yùn)指標(biāo) 在提出上市計(jì)劃到完成上市操作期間的上市準(zhǔn)備期，需要進(jìn)行 指標(biāo)經(jīng)營 ，在準(zhǔn)備期結(jié)束時(shí)，使企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)達(dá)到 預(yù)先設(shè)定的要求，創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)完成創(chuàng)業(yè)過程。 （ 3）企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收入達(dá)到一個(gè)基本的水平。 ｂ、成長性控制 成長性是創(chuàng)業(yè)板市場內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資人最關(guān)心的問題，在他們的眼里，符合基本條件的企業(yè)，成長性越高，投資價(jià)值也就越高。 一、指導(dǎo)原則 以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，深入貫徹落實(shí)省委、省政府《關(guān)于切實(shí)加強(qiáng)推進(jìn)國有企業(yè)改革的若干意見》文件精神，按照“政府推動(dòng)、市場孕育、重點(diǎn)突破、逐步規(guī)范”的原則，堅(jiān)持解放思想，加強(qiáng)企業(yè)上市的鼓勵(lì)、引導(dǎo)和支持，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，促進(jìn)全市企業(yè)不斷發(fā)展壯大，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。用 1— 2 年時(shí)間對(duì)全市規(guī)模以上企業(yè)進(jìn)行資本市場融資基本知識(shí)培訓(xùn)，樹立上市融資基本理念。 三、政策支持 （一）給予項(xiàng)目扶持和資金支持?？萍肌⒇?cái)政、稅務(wù)等有關(guān)部門積極幫助擬上市企業(yè)做好高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定工作。領(lǐng)導(dǎo)小組組長由市經(jīng)委（國資委）副主任薛有才擔(dān)任，副組長由人行漢中支行副行長涂江濤、銀監(jiān)分局副局長何勇?lián)?，小組成員由市經(jīng)委、市發(fā)改委及銀 監(jiān)、人行、財(cái)政、商務(wù)、工商、國稅、地稅、中小企業(yè)局等相關(guān)部門組成。 （三）建立工作目標(biāo)責(zé)任制。 選擇信譽(yù)好、業(yè)績優(yōu)良、誠