上市公司并購操作實務(wù)專訓(xùn)-免費閱讀
【正文】 四月 21四月 2113:52:5213:52:52April 02, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:52 下午 四月 2113:52April 02, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:52:5213:52:5202 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。除非有十分確鑿的證據(jù)，否則目標(biāo)公司難以以此為由提起訴訟。(9) 訴諸法律167。167。更有甚者，即便股價等比例上漲，但買方收購所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少，最后收購總價款變化不大，目標(biāo)公司可能只是白忙一場。 股份回購是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購目標(biāo)公司的股份。167?！?3)邀請 “白衣騎士 ”（ White Knight）167。 “皇冠上的明珠 ”(Crown Jewels)。 (9)訴諸法律(1)綠色郵件（ Greenmail）167。 (1)綠色郵件167。為了解除管理人員及員工的這種后顧之憂，美國有許多公司采用 “金降落傘 ”（ Golden Parachutes）、 “銀降落傘 ”（ Sliver Parachutes）和 “錫降落傘 ”（ Tin Parachutes）的做法。 在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。 尋求股東支持通常有兩種途徑：167。 d）合并協(xié)議；167。167。 ?？ㄓ媱澮卜Q作 “不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu) ”，還稱作 “雙重資本化 ”。 (6)尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持167。167。 交接與接管167。 目標(biāo)企業(yè)的評估167。 預(yù)受股東167。 以現(xiàn)金支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的 20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。 全面要約是指被目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約 167。 第二，收購人在發(fā)出要約時，要對全體股東提供有關(guān)本次收購的充分信息，以供股東參考，以使股東可以作出明智的選擇，這些規(guī)定都明確體現(xiàn)了資本市場監(jiān)管者對投資才利益的保護(hù)和為確保證券市場公平、有效、透明做出的努力。 六、收購豁免167。 中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會的決定167。 股票上市規(guī)則167。 167。 167。（新設(shè)合并）167。 兼并第一章 企業(yè)并購概述一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。 《 大不列顛百科全書 》1999版，對 “ Merger” 一詞的解釋是：指兩家或者更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或多家公司。 (2023)167。 （四）按地域 境內(nèi)并購、跨境并購（入境并購、出境并購）167。 四、并購的戰(zhàn)略（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 減少競爭提高市場支配力；、減少競爭提高市場支配力； 收入提升的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；、收入提升的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；成本降低的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；、成本降低的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 價值低估企業(yè)、價值低估企業(yè) 降低交易成本、降低交易成本 改善經(jīng)營效率、改善經(jīng)營效率 融資、融資 （三）多元化經(jīng)營（三）多元化經(jīng)營 （四）收購中的（四）收購中的 ““ 虛榮虛榮 ” 假設(shè)假設(shè)（五）其他動機(jī)（五）其他動機(jī)提高管理水平；、提高管理水平； 提高研究開發(fā)能力；、提高研究開發(fā)能力； 擴(kuò)張分銷渠道；、擴(kuò)張分銷渠道； 稅務(wù)動機(jī)稅務(wù)動機(jī)五、西方企業(yè)并購簡史名稱名稱 時間時間 主要特征主要特征第一次第一次并購浪潮并購浪潮 189719041. 橫向合并；橫向合并； ；礦產(chǎn)和制造業(yè)； 業(yè)集中度業(yè)集中度第二次第二次并購浪潮并購浪潮 191619291. 橫向合并、縱向合并橫向合并、縱向合并 2. 主要是一些壟斷公司并購大量企業(yè)主要是一些壟斷公司并購大量企業(yè) 3. 產(chǎn)生了金融資本產(chǎn)生了金融資本 4. 產(chǎn)生國家干預(yù)下的企業(yè)并購產(chǎn)生國家干預(yù)下的企業(yè)并購第三次第三次并購浪潮并購浪潮20世紀(jì)世紀(jì)6569年代年代1. 以混合并購為主以混合并購為主2. “ 大魚吃大魚大魚吃大魚 ”” 為主為主第四次第四次并購浪潮并購浪潮 20世紀(jì)世紀(jì)8189年代年代1. 并購形式呈多樣化并購形式呈多樣化 ，敵意收購起到了重，敵意收購起到了重要作用；要作用； 2. 出現(xiàn)了出現(xiàn)了 ““ 小魚吃大魚小魚吃大魚 ” 第五次第五次并購浪潮并購浪潮 20世紀(jì)世紀(jì) 90年代年代1. 參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大2. 主要采用股票形式支付主要采用股票形式支付3. 敵意收購相對減少，更多是戰(zhàn)略并購敵意收購相對減少，更多是戰(zhàn)略并購六、并購法律體系167。 商務(wù)部、國家外匯管理局關(guān)于印發(fā) 《 企業(yè)境外并購事項前期報告制度 》 的通知167。 三、要約收購167。 第一，確保所有的股東都能得到均等的選擇機(jī)會和平等的待遇。 強制要約，是指收購者持有目標(biāo)公司已發(fā)行股份達(dá)到一定比例，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定收購者有義務(wù)向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的部分或者全部股份的要約。 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。 被收購公司董事及董事會的限制167。 披露差異八、企業(yè)并購的程序167。 并購程序與法律事務(wù)安排167。 反收購，是指被收購公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。 (3)“毒丸 ”計劃167。以下為兩種主要的 “驅(qū)鯊
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