上市公司并購(gòu)操作實(shí)務(wù)專訓(xùn)-免費(fèi)閱讀
【正文】 四月 21四月 2113:52:5213:52:52April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:52 下午 四月 2113:52April 02, 20231少年十五二十 時(shí) ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:52:5213:52:5202 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時(shí) ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線 向前。靜夜四無(wú) 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。除非有十分確鑿的證據(jù)，否則目標(biāo)公司難以以此為由提起訴訟。(9) 訴諸法律167。167。更有甚者，即便股價(jià)等比例上漲，但買方收購(gòu)所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少，最后收購(gòu)總價(jià)款變化不大，目標(biāo)公司可能只是白忙一場(chǎng)。 股份回購(gòu)是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)目標(biāo)公司的股份。167?！?3)邀請(qǐng) “白衣騎士 ”（ White Knight）167。 “皇冠上的明珠 ”(Crown Jewels)。 (9)訴諸法律(1)綠色郵件（ Greenmail）167。 (1)綠色郵件167。為了解除管理人員及員工的這種后顧之憂，美國(guó)有許多公司采用 “金降落傘 ”（ Golden Parachutes）、 “銀降落傘 ”（ Sliver Parachutes）和 “錫降落傘 ”（ Tin Parachutes）的做法。 在敵意收購(gòu)盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購(gòu)接管行動(dòng)的早期動(dòng)向。 尋求股東支持通常有兩種途徑：167。 d）合并協(xié)議；167。167。 ?？ㄓ?jì)劃也稱作 “不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu) ”，還稱作 “雙重資本化 ”。 (6)尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持167。167。 交接與接管167。 目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估167。 預(yù)受股東167。 以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)，將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的 20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。 全面要約是指被目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約 167。 第二，收購(gòu)人在發(fā)出要約時(shí)，要對(duì)全體股東提供有關(guān)本次收購(gòu)的充分信息，以供股東參考，以使股東可以作出明智的選擇，這些規(guī)定都明確體現(xiàn)了資本市場(chǎng)監(jiān)管者對(duì)投資才利益的保護(hù)和為確保證券市場(chǎng)公平、有效、透明做出的努力。 六、收購(gòu)豁免167。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)的決定167。 股票上市規(guī)則167。 167。 167。（新設(shè)合并）167。 兼并第一章 企業(yè)并購(gòu)概述一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。 《 大不列顛百科全書 》1999版，對(duì) “ Merger” 一詞的解釋是：指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或多家公司。 (2023)167。 （四）按地域 境內(nèi)并購(gòu)、跨境并購(gòu)（入境并購(gòu)、出境并購(gòu)）167。 四、并購(gòu)的戰(zhàn)略（一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)（一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 減少競(jìng)爭(zhēng)提高市場(chǎng)支配力；、減少競(jìng)爭(zhēng)提高市場(chǎng)支配力； 收入提升的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)；、收入提升的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)；成本降低的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)；、成本降低的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)；（二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)（二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 價(jià)值低估企業(yè)、價(jià)值低估企業(yè) 降低交易成本、降低交易成本 改善經(jīng)營(yíng)效率、改善經(jīng)營(yíng)效率 融資、融資 （三）多元化經(jīng)營(yíng)（三）多元化經(jīng)營(yíng) （四）收購(gòu)中的（四）收購(gòu)中的 ““ 虛榮虛榮 ” 假設(shè)假設(shè)（五）其他動(dòng)機(jī)（五）其他動(dòng)機(jī)提高管理水平；、提高管理水平； 提高研究開(kāi)發(fā)能力；、提高研究開(kāi)發(fā)能力； 擴(kuò)張分銷渠道；、擴(kuò)張分銷渠道； 稅務(wù)動(dòng)機(jī)稅務(wù)動(dòng)機(jī)五、西方企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史名稱名稱 時(shí)間時(shí)間 主要特征主要特征第一次第一次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮 189719041. 橫向合并；橫向合并； ；礦產(chǎn)和制造業(yè)； 業(yè)集中度業(yè)集中度第二次第二次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮 191619291. 橫向合并、縱向合并橫向合并、縱向合并 2. 主要是一些壟斷公司并購(gòu)大量企業(yè)主要是一些壟斷公司并購(gòu)大量企業(yè) 3. 產(chǎn)生了金融資本產(chǎn)生了金融資本 4. 產(chǎn)生國(guó)家干預(yù)下的企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生國(guó)家干預(yù)下的企業(yè)并購(gòu)第三次第三次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮20世紀(jì)世紀(jì)6569年代年代1. 以混合并購(gòu)為主以混合并購(gòu)為主2. “ 大魚吃大魚大魚吃大魚 ”” 為主為主第四次第四次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮 20世紀(jì)世紀(jì)8189年代年代1. 并購(gòu)形式呈多樣化并購(gòu)形式呈多樣化 ，敵意收購(gòu)起到了重，敵意收購(gòu)起到了重要作用；要作用； 2. 出現(xiàn)了出現(xiàn)了 ““ 小魚吃大魚小魚吃大魚 ” 第五次第五次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮 20世紀(jì)世紀(jì) 90年代年代1. 參與并購(gòu)的企業(yè)的規(guī)模都非常大參與并購(gòu)的企業(yè)的規(guī)模都非常大2. 主要采用股票形式支付主要采用股票形式支付3. 敵意收購(gòu)相對(duì)減少，更多是戰(zhàn)略并購(gòu)敵意收購(gòu)相對(duì)減少，更多是戰(zhàn)略并購(gòu)六、并購(gòu)法律體系167。 商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局關(guān)于印發(fā) 《 企業(yè)境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告制度 》 的通知167。 三、要約收購(gòu)167。 第一，確保所有的股東都能得到均等的選擇機(jī)會(huì)和平等的待遇。 強(qiáng)制要約，是指收購(gòu)者持有目標(biāo)公司已發(fā)行股份達(dá)到一定比例，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定收購(gòu)者有義務(wù)向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分或者全部股份的要約。 收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。 被收購(gòu)公司董事及董事會(huì)的限制167。 披露差異八、企業(yè)并購(gòu)的程序167。 并購(gòu)程序與法律事務(wù)安排167。 反收購(gòu)，是指被收購(gòu)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。 (3)“毒丸 ”計(jì)劃167。以下為兩種主要的 “驅(qū)鯊
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