【正文】 定估算：一般分為三步，第一是制定評估實施方案，確定工作進(jìn)度，程序步驟；第二是通過確定資產(chǎn)的全新價格，資產(chǎn)的成新率，無形損耗等因素，確定所評估資產(chǎn)的價值。公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并以全部資金對債務(wù)承擔(dān)有限經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 六、其他事項 本協(xié)議在各發(fā)起人法定代表人簽名蓋章后即生效。 創(chuàng)立大會 應(yīng)有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認(rèn)股人出席方可舉行，創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員、監(jiān)事會成員中的股東代表，并對中關(guān)事宜作出審核和決議。 七、編撰上市材料并審報 由聘請的中介機(jī)構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行各項準(zhǔn)備工作并制作正式申報材料，向中國證監(jiān)會報送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報材料。正是認(rèn)識到新興企業(yè)普遍存在的類似問題，與主板市場不同，上交所 對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)作出一年盈利的要求。 （ 3）高進(jìn)入門檻 在競爭激烈的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)對技術(shù)的控制能力與獨立性，往往決定了企業(yè)對市場的控制和占有能力。 基本財務(wù)狀況指標(biāo)主要包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債比率、流動與速動比率等幾項財務(wù)指標(biāo)。 指標(biāo)經(jīng)營 不是國內(nèi)企業(yè)上市時所通行的所謂 財務(wù)包裝 ，也就是說， 指標(biāo)經(jīng)營 是一種實實在在的、技巧性很高的經(jīng)營活動。 （ 4）企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收入具有相當(dāng)?shù)脑鲩L速度。我們這里所講的成長性包含著穩(wěn)定增長的概念，也就是說，在企業(yè)的經(jīng)營歷史中，應(yīng)呈現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定的增長，而不是去年增長率 100%，今年增長率變成了 10%，兩年平均 55%的概念。 二、總體目標(biāo) 抓 住當(dāng)前國家和省上扶持和發(fā)展國有企業(yè)及中小企業(yè)的有利時機(jī)，加速推進(jìn)企業(yè)改制上市。到 2020 年初，全市培訓(xùn)企業(yè)達(dá) 100 戶以上。對納入上市培育的企業(yè)在市內(nèi)投資新建符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項目，優(yōu)先安排土地使用指標(biāo)，優(yōu)先辦理立項預(yù)審、轉(zhuǎn)報或核準(zhǔn)手續(xù)；納入上市培育的企業(yè)自建自用的生產(chǎn)性建設(shè)項目，城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費給予減免政策；中、省項目資金及各類專項資金安排時優(yōu)先考慮納入上市培育的企業(yè)。因上市需要而重新驗資、登記、注冊所發(fā)生的會計、審計、注冊等費用減半收??；涉及的工商、國土資源、房產(chǎn)、稅務(wù)、車輛等過戶收費 ,只收取工本費；列入規(guī)劃的上市培育企業(yè)在繳納屬國家明文規(guī)定的收費項目時，有關(guān)部門按最低收費標(biāo)準(zhǔn)征收。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室由市經(jīng)委負(fù)責(zé)，袁玫同志任辦公室主任。 對已列入重點上市培育的企業(yè)，實行市、縣領(lǐng)導(dǎo)重點聯(lián)系制度，對列入當(dāng)年重點上市培育的企業(yè)，實行市、縣兩級分管領(lǐng)導(dǎo)分包責(zé)任制，明確具體工作目標(biāo)和獎勵措施，建立企業(yè)上市情況定期調(diào)度通報制度 ,積極督辦和推進(jìn)企業(yè)上市工作。指導(dǎo)企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)在上市時間、保薦人員、獎罰措施等方面簽 訂協(xié)議，進(jìn)一步明確各方責(zé)任和義務(wù)，規(guī)避上市風(fēng)險。 北京 xxxx 股份有限公司上市計劃書 第一章：項目背景 2020 證監(jiān)會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿》，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的呼聲越感臨近，在全球經(jīng)濟(jì)日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說尤為重要。另外，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機(jī)制運行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。 第三章：成立上市辦公機(jī)構(gòu) 籌劃近十年之久的創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)到了推出倒計時階段，這為中小企業(yè)創(chuàng)造了加速發(fā)展的良機(jī)。 三、設(shè)計期權(quán)方案 創(chuàng)業(yè)板上市公 司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的 50％左右。 第五章：改制及上市方案設(shè)計 二、戰(zhàn)略投資者的選擇 產(chǎn)業(yè)投資者以產(chǎn)業(yè)整合為主要投資目的；關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位和市場份額，對財務(wù)和利潤指標(biāo)要求低；注重產(chǎn)業(yè)資源上與企業(yè)的互補(bǔ)性；一般要求在被投資企業(yè)中擁有控制權(quán)，并要求企業(yè)發(fā)展服從其產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和布局。 中國證監(jiān)會發(fā)行部根據(jù)《公司法》，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及國家其他相關(guān)法律，法規(guī)，政策和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對企業(yè)申報材料進(jìn)行審核，并出具書面反饋意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價格上漲，取得土地使用權(quán)的費用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)?！顾?醒民企要自己做研究，約見幾個保薦人來比較，由此探查它們做事的作風(fēng)、以確定是否對之有信心。 在有問題出現(xiàn)時，中介專業(yè)人士會和擬上市公司一起謀求循合法途徑把問題糾正過來。 中介人費用，包括保薦人、律師、會計師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費用，約為籌資額的 %至 4%。其功能還包括設(shè)計股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。而財務(wù)投資者對管理團(tuán)隊依賴度較高，有階段性退出要求。第二、協(xié)助公司整理前二年的財務(wù)資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。 此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期股權(quán)激勵機(jī)制。 第二章：上市的必要性 在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結(jié)合的趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動提升經(jīng)營實力、擴(kuò)大影響、使企業(yè)規(guī)?？焖贁U(kuò)張、經(jīng)濟(jì)效益顯著提高的最佳途徑。 （七）密切協(xié)調(diào)配合。每年至少組織一期上市知識培訓(xùn)班，邀請上交所、深交所及有關(guān)專家學(xué)者現(xiàn)場講授輔導(dǎo)。對擬上市企業(yè)，各金融機(jī)構(gòu)要優(yōu)先滿 足企業(yè)合理流動資金需求，優(yōu)先受理企業(yè)信用評級申請，優(yōu)先審批授信額度，優(yōu)先提供新的融資產(chǎn)品。 （五）建立“綠色通道”。企業(yè)成功上市的，市級及企業(yè)所在地縣區(qū)政府對企業(yè)法定代表人和相關(guān)人員給予適當(dāng)獎勵，并在評定勞動模范、優(yōu)秀企業(yè)家時予以優(yōu)先考慮。 （四）上市一批。 （一）改制一批。 （ 1）科技部論證程序 a、由政策體改司政策處接收材料； b、政策處向火炬辦提交論證材料； c、火炬辦找 35 名行業(yè)專家各自打分，根據(jù)打分結(jié)果 決定是否通過； d、火炬辦匯總后報體改司政策處擬文，部長批示，然后 報中國證監(jiān)會。 手段之一：引入戰(zhàn)略風(fēng)險投資。 ａ、主營業(yè)務(wù)的成熟化操作 所謂主營業(yè)務(wù)的成熟化，指的是企業(yè)在支撐其主題概念的業(yè)務(wù)經(jīng)營方面，需要形成完整的供、產(chǎn)、銷流程 。 成長性指標(biāo)主要包括主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤增長率等幾項財務(wù)指標(biāo)。 具有發(fā)展性的財務(wù)指標(biāo) 企業(yè)計劃在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，在確立了一個良好的主題概念后，重要的一項工作是完成一段時間的經(jīng)營活動，并且在這一段時間的經(jīng)營活動中，使自己的各項經(jīng)營指標(biāo)滿足各項上市要求。 確立并保持領(lǐng)先的主營業(yè)務(wù) 企業(yè)準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，最重要的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是 如何為自己確立一個良好的、能為創(chuàng)業(yè)板市場接受的主題概念。 八、操作要點及運作技巧 中國證鑒會副主席高西慶四月在中國風(fēng)險投資運營機(jī)制研討會指出，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不必通過中國科學(xué)院等相關(guān)機(jī)構(gòu)的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，對于企業(yè)的高科技含量是要用市場方式來評判，創(chuàng)業(yè)板的上市審批也將以市場化的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。企業(yè)應(yīng)盡可能準(zhǔn)備好以下項目資料。 本協(xié)議簽訂日期為 19年 月 日。 四、 發(fā)起人認(rèn)繳股份的形式及期限 發(fā)起人認(rèn)購的股份除上海 公司以部分固定資產(chǎn)重置價值共計 萬元認(rèn)繳外，其余發(fā)起人均以現(xiàn)金投入。 通常，一份《投資建議書》要涵蓋以下內(nèi)容： a、概述； b、業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)展望； c、管理層； d、融 資需求及相關(guān)描述； e、風(fēng)險因素； f、投資回報與投資退出； g、營運分析與預(yù)測； h、財務(wù)報表； i、財務(wù)預(yù)測； j、有關(guān)驗證資料?；驹瓌t是：進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評估。 資產(chǎn)評估的目的是公正的評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。主要看其基本情況、推銷能力、承擔(dān)風(fēng)險的能力、承擔(dān)本項目的工作人員情況及業(yè)績、能夠在多大程度上集中精力進(jìn)行本項目的承銷工作、支持二級市場的能力及業(yè)績、收費情況。 （二）選聘中介機(jī)構(gòu) 選聘中介機(jī)構(gòu) 選聘中介機(jī)構(gòu)的工作，在獲得發(fā)行額度后即應(yīng)著手進(jìn)行，但要等上市計劃得到政府認(rèn)可后，才宜請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入現(xiàn)場，正式開展工作。發(fā)行價格應(yīng)適中。最后，根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準(zhǔn)。 依法變更設(shè)立股分公司 依法變更設(shè)立股份公司應(yīng)根據(jù)《公司法》第九十八、九十九、一百條進(jìn)行，有限責(zé)任公司以法經(jīng)批準(zhǔn)為股份有限公司，原有限責(zé)任公司發(fā)起人可直接轉(zhuǎn)為股份有限公司發(fā)起人，有限公司折合的股份相等于公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)款。 例如企業(yè)凈資產(chǎn) 3000 萬元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司， 3000 元凈資產(chǎn)可經(jīng)評估后可折為 3000 萬股，再引進(jìn) 4 家發(fā)起人即可發(fā)起人成立股份公司。 （ 5）提供長期的顧問服務(wù)而非僅僅是眼前的利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)的財務(wù)顧問服務(wù)，排除短期行為。在此方面由于萬融公司和國內(nèi)券商的良好關(guān)系，可以協(xié)助企業(yè)順利通過券商對戰(zhàn)略投資者的資格確認(rèn)，從而保證企業(yè)成功介入。 在獲取信息方面，由于長期參與證券市場的資本運作，我們?nèi)f融公司與許多券商及證監(jiān)會專家組個別成員，以及各新聞媒體都有著廣泛密切的聯(lián)系，隨時隨地都能夠獲得最新的政策信息，從而可以保證為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。具體份額的大小視各公司情況而定。 四、選聘財務(wù)顧問 財務(wù)顧問 不是人們 通常所理解的企業(yè)財會方面的專家顧問，更非注冊會計師一類的專業(yè)人員，而是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的機(jī)構(gòu)，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運作和企業(yè)重組與并購。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅 速提高，每天的證券價格在各種新聞媒介上登載報導(dǎo)，無異于為公司進(jìn)行免費廣告，公司的品牌形象等無形資產(chǎn)也會因公司股價的攀升而增值。在納斯達(dá)克市場上市的高新技術(shù)企業(yè)總產(chǎn)值占整個美國高科技產(chǎn)值的 %。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實 。 （五）、建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機(jī)制 企業(yè)進(jìn)行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成職責(zé)分明、相互制約 的現(xiàn)代企業(yè)運行體系，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。而且作 為直接融資不需付利息，資金成本很低。 創(chuàng)業(yè)板的上市發(fā)行條件大致放寬如下： 第一、將開業(yè)時間由三年以上改為二 年以上。O 保險 第九章 內(nèi)部控制 第一節(jié) 內(nèi)部控制概論 第二節(jié) 內(nèi)部控制體系框架 第三節(jié) 內(nèi)部控制評價和自我評價 第四節(jié) 內(nèi)部控制的作用與局限 第十章 公司的社會責(zé)任 第一節(jié) “三重底線”與社會責(zé)任 第二節(jié) 可持續(xù)發(fā)展與社會責(zé)任報告 下篇 戰(zhàn)術(shù)設(shè)計與實施 第一部分 上市前的準(zhǔn)備 第十一章 中介機(jī)構(gòu)選擇及上市費用 第一節(jié) 選擇中介機(jī)構(gòu) 第二節(jié) 上市費用規(guī)劃 第十二章 企業(yè)的公司化改組 第一節(jié) 股份有限公司的組建 第二節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 第三節(jié) 企業(yè)的股份制改組 第四節(jié) 企業(yè)重組的模式 第五節(jié) 案例 第 十三章 公司的賬面價值及調(diào)整 第一節(jié) 資產(chǎn)評估與價值調(diào)整 第二節(jié) 財務(wù)會計調(diào)整與審計事務(wù) 第三節(jié) 法律事務(wù) 第四節(jié) 我國公司及資本市場法規(guī)制度同境外的差異、必須進(jìn)行的會計調(diào)整 第五節(jié) 案例 第十四章 上市準(zhǔn)入條件 第一節(jié) 主板上市條件 第二節(jié) 創(chuàng)業(yè)板上市條件 第三節(jié) 中國公司的國際化 第四節(jié) 案例 第二部分 上市過程中的事務(wù)與問題 第十五章 國內(nèi)主板 IPO 的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 第一節(jié) IPO 前輔導(dǎo) 第二節(jié) IPO 申請文件的準(zhǔn)備 第三節(jié) IPO 條件和推 薦核準(zhǔn) 第十六章 公司 IPO 的操作 第一節(jié) 路演與詢價 第二節(jié) 發(fā)行方式 第三節(jié) 發(fā)行準(zhǔn)備和后期工作 第四節(jié) 上市保薦 第五節(jié) 國際推介與分銷 第十七章 公司 IPO 的信息披露 第一節(jié) IPO 信息披露的基本原則 第二節(jié) 招股說明書 第三節(jié) 股票發(fā)行公告 第四節(jié) 股票上市公告書 第十八章 境外上市的發(fā)行與承銷 第一節(jié) 美國 NYSE、 AMEX 與 NASDAQ 的申請和核準(zhǔn)程序 第二節(jié) 香港聯(lián)交所主板與創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與承銷 第三節(jié) 新加坡證券交易所主板與凱利板的 發(fā)行與承銷 第四節(jié) 歐洲證券交易所 EUROLIST 與 ALTERNEXT 的發(fā)行與承銷 第五節(jié) 倫敦證券交易所的發(fā)行與承銷 第六節(jié) 東京證券交易所的發(fā)行與承銷 第十九章 上市過程中的幾個關(guān)鍵問題 第一節(jié) 募集資金的運用 第二節(jié) 發(fā)行和上市的時機(jī) 第三節(jié) 確定發(fā)行股數(shù)和發(fā)行價格的考慮因素 第四節(jié) IPO 危機(jī)的應(yīng)對處理 第三部分 上市后的重要新課題 第二十章 信息披露 第一節(jié) 上市后的公司信息披露概述 第二節(jié)