【正文】 暫行辦法》規(guī)定，保薦制度主要包括以下內(nèi)容 : （ 一 ）建立了保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度。 （ 三 ）確立了保薦責(zé) 任。保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對(duì)發(fā)行人具體情況確定持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點(diǎn)，并承擔(dān)下列工作： （ 一 ）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度； （ 二 ）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度； （ 三 ）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見； （ 四 ）督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國(guó) 證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件； （ 五 ）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)； （ 六 ）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見； （ 七 ）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。 要求券商的各個(gè)業(yè)務(wù)部門密切配合，分工協(xié)作，形成合力。國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評(píng)估行為，可以參照?qǐng)?zhí)行。 企業(yè)申請(qǐng)公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評(píng)估工作一般包括資產(chǎn)清查、評(píng)定估算、出具評(píng)估報(bào)告。凡由國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，其評(píng)估報(bào)告由財(cái)政部進(jìn)行核準(zhǔn)；凡由省級(jí)人民政府批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，其評(píng)估報(bào)告由省級(jí)財(cái)政部門進(jìn)行核準(zhǔn)。 五 、律師事務(wù)所及律師主要工作 企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)，其主要工作如下： （ 一 ）對(duì)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證； （ 二 ）指導(dǎo)股份公司的設(shè)立或變更； （ 三 ）對(duì)企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善； （ 四 ）對(duì)發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司全面的法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷； （ 五 ）對(duì)股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷； （ 六 ）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文 件； （ 七 ）出具法律意見書； （ 八 ）出具律師工作報(bào)告； （ 九 ）對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件提供鑒證意見。 三 、選擇保薦機(jī)構(gòu)需要 注意的問(wèn)題 企業(yè)選擇保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該注意的問(wèn)題具體包括： （ 一 ）保薦機(jī)構(gòu)的知名度、專業(yè)水平和行業(yè)聲譽(yù) 保薦機(jī)構(gòu)的知名度和美譽(yù)度代表了市場(chǎng)各參與者對(duì)該保薦機(jī)構(gòu)的認(rèn)可程度。 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有 中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審慎核查，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷?！掇k法》規(guī)定，除對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的違法違規(guī)行為進(jìn)行行政處罰和依法 追究法律責(zé)任外，還將對(duì)違反《辦法》相關(guān)規(guī)定的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人采取監(jiān)管措施，即根據(jù)情節(jié)輕重，在一定時(shí)間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請(qǐng)，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格。《辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人保薦。 第三章 中介機(jī)構(gòu) 17 一 、保薦制度及主要內(nèi)容 證券發(fā)行上市保薦制度是指公司公開發(fā)行證券及證券上市時(shí)，必須由具有保薦機(jī)構(gòu)資格的保薦人推薦；保薦人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行充分的盡職調(diào)查 ；保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)其推薦的發(fā)行人或上市公司持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。 九、企業(yè)通過(guò)發(fā)審會(huì)后主要工作 企業(yè)通過(guò)發(fā)審會(huì)審核后、核準(zhǔn)發(fā)行前，還需要報(bào)送封卷文件和會(huì)后事項(xiàng)。待問(wèn)題明確之后，就需要對(duì)各個(gè)問(wèn)題做出合理的分工，分派給公司、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所，同時(shí)公司負(fù)責(zé)提供原始的資料，積極配合各中介機(jī)構(gòu)，最后匯總答復(fù)問(wèn)題階段，也需要公司和各中介機(jī)構(gòu)互相配合，形成正式反饋意見答復(fù)。企業(yè)陳述時(shí)間應(yīng)控制在 45分鐘以內(nèi)。 《發(fā)審委暫行辦法中》涉及的“股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決的”，細(xì)則作出了具體規(guī)定。 發(fā)行人代表和保薦代表人（不超過(guò) 3 人）到會(huì)陳述和接受詢問(wèn)。 五、發(fā)審委工作程序 新的發(fā)審委將按照透明的十道工作程序進(jìn)行股票的發(fā)行審核工作。 發(fā)行審核委員會(huì)按照國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。應(yīng)考人員必須 80％以上考試合格。 (3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。 核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為 招股說(shuō)明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。 輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件 (復(fù)印件 )；輔導(dǎo)協(xié)議輔導(dǎo)計(jì)劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告 (資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等 )。股票改 制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。 （六） 財(cái)務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò) 3,000萬(wàn)人民幣；發(fā)行前三年累計(jì)凈經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流超過(guò) 5,000萬(wàn)人民幣或累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過(guò) 3億元；無(wú)形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過(guò) 20%；過(guò)去三年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無(wú)虛假記載。 上市月費(fèi)。 八 、企業(yè)發(fā)行上市承擔(dān)的費(fèi)用 企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔(dān)一定的費(fèi)用，一般來(lái)講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費(fèi)用主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、發(fā)行費(fèi)與交易所費(fèi)用和推廣輔助費(fèi)用三部分。 業(yè)務(wù)要求的區(qū)別 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，主營(yíng)業(yè)務(wù)比例應(yīng)不底與 于 80 %，不宜多元化經(jīng)營(yíng)。 公司組織結(jié)構(gòu)的區(qū)別 與主板上市公司組織結(jié)構(gòu)比較，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市公司的董事會(huì)必須包括 2名以上獨(dú)立董事，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，不得有董事會(huì)指定。上市條件較主板市場(chǎng)寬松。即使承銷商費(fèi)有時(shí)超過(guò)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，但總體上仍比海外市場(chǎng)低；第二，每年持續(xù)支付的費(fèi)用較低，境內(nèi)上市公司的審計(jì)費(fèi)用、向交易所支付的上市費(fèi)用等持續(xù)費(fèi)用，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于境外市場(chǎng)。在境內(nèi)發(fā)行時(shí)，則因?yàn)槠髽I(yè)有一定知名 度，發(fā)行成功率就要高些。取消一年輔導(dǎo)期以及股權(quán)分置改革完成后，上市時(shí)間長(zhǎng)和全流通的問(wèn)題也得到解決。此外，創(chuàng)業(yè)板使用公告板作為交易途徑，不論公司在何地注冊(cè)成立，只要符合要求即可獲準(zhǔn)上 市。證券市場(chǎng)按證券進(jìn)入市場(chǎng)的順序可以分為發(fā)行市場(chǎng)和交易市場(chǎng)。 （ 4）經(jīng)營(yíng)壓力會(huì)增加。 9. 企業(yè)發(fā)行上市，成為公眾公司，有助于公司更好地承擔(dān)起更多的社會(huì)責(zé)任。 2. 可以推動(dòng)企業(yè)建立規(guī)范的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運(yùn)行質(zhì)量。 6. 股票的上市流通擴(kuò)大了股東基礎(chǔ)，使股票有較高的買賣流通量，股票的自由買賣也可使股東在一定條件下較為便利地兌現(xiàn)投資資本。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要遵守國(guó)家各項(xiàng)證券類法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所頒布的規(guī)章 規(guī)則。作為資本市場(chǎng)重要組成部 分的證券市場(chǎng)，具有通過(guò)發(fā)行股票和債券的形式吸收中長(zhǎng)期資金的巨大能力，公開發(fā)行的股票和債券還可在二級(jí)市場(chǎng)自由買賣和流通，有著很強(qiáng)的靈活性。 二板市場(chǎng)是一國(guó)證券主板市場(chǎng)之 外的證券交易市場(chǎng)，它的明確定位是為具有高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)，是針對(duì)中小企業(yè)的資本市場(chǎng)。 （ 5）在股 票發(fā)行定價(jià)上，由企業(yè)與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價(jià)真正反映公司股票的內(nèi)在價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)。境內(nèi)外市場(chǎng)在供求關(guān)系上存在很大不同，在境內(nèi)發(fā)行的股票能夠得到境內(nèi)投資者的踴躍認(rèn)購(gòu)。 （二） 成本優(yōu)勢(shì)。（ 4）增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動(dòng)性，便于企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，鼓勵(lì)員工參與企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造。 以“披露 為本”作為監(jiān)管方式。 盈利要求的區(qū)別 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)選擇上市時(shí)更側(cè)重于公司的發(fā)展?jié)摿?，而不同于主板市?chǎng)所要求的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。股份集中度提高形成三方面市場(chǎng)影響：一是市場(chǎng)炒作變得容易，提高了市場(chǎng)投機(jī)成份；二是企業(yè)購(gòu)并 更為方便，資本運(yùn)作空間大；三是企業(yè)的退出難度下降，一旦喪失上市資格，摘牌的后果對(duì)市場(chǎng)影響較小。 以上費(fèi)用項(xiàng)目中，占費(fèi)用主體部分的證券承銷費(fèi)用在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除，并不影響企業(yè)的成本費(fèi)用和利潤(rùn)。 （三） 獨(dú)立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。 股份有限公司發(fā)行 A 股股票的條件 (1)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； (2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)； (3)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的 35%； (4)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無(wú)形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例 不得超過(guò) 20%； 11 (5)公司股本總額不少于人民幣 5000 萬(wàn)元； (6)向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的 25%，擬發(fā)行股本超過(guò) 4 億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的 15%； (7)發(fā)起人在近 3 年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為； (8)近 3 年連續(xù)盈利等。 (7)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) (8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)；超過(guò)三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔