【文章內(nèi)容簡介】 效率與效果。 （三） 獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨立。 （四） 同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。 （五） 關(guān)聯(lián)交易：與控股股 東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 （六） 財務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過 3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過 5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過 3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過 20%；過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載。 （七） 股本及公眾持股：發(fā)行前不少于 3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣 5,000萬元；公眾持股至少為 25%；如果發(fā) 行時股份總數(shù)超過 4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于 10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 （八） 其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。 二、企業(yè)公開發(fā)行 股票的條件 根據(jù)《公司法》、《證券法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的規(guī)定 ,股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。股份有限公司包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。 股份有限公司發(fā)行 A 股股票的條件 (1)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策； (2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)； (3)發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的 35%； (4)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例 不得超過 20%； 11 (5)公司股本總額不少于人民幣 5000 萬元； (6)向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的 25%，擬發(fā)行股本超過 4 億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的 15%； (7)發(fā)起人在近 3 年內(nèi)沒有重大違法行為； (8)近 3 年連續(xù)盈利等。 三、企業(yè)發(fā)行上市流程 (一 )改制階段 企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改 制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。 (1)機(jī)構(gòu)進(jìn)場 (2)確定方案 (3)分工協(xié)調(diào)會 (4)各中介機(jī)構(gòu)開展工作 (5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)。國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。 (6)準(zhǔn)備文件 主要包括： 公司設(shè)立申請書；主管部門同意公司設(shè)立意見書；企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；發(fā)起人協(xié)議書；公司章程；公司改制可行性研究報告；資金運作可行性研究報告；資產(chǎn)評估報 告；資產(chǎn)評估確認(rèn)書；土地使用權(quán)評估報告書；國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；發(fā)起人貨幣出資驗資證明；固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書；三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。初核后出具意見轉(zhuǎn)報省政府審批。 (7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會 (8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 (二 )輔導(dǎo)階段 在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 股份有限公 司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性； 股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性： 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5％以上 (含 5％ )股份的股東 (或其法人代表 )進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)； 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作； 依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度； 建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系； 公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5％以上 (含 5％ )股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。 輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件 (復(fù)印件 )；輔導(dǎo)協(xié)議輔導(dǎo)計劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告 (資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等 )。 輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市 12 為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要 切實可行。 輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。 (三 )申報材料制作及申報階段 申報材料制作 股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。 申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。 會計師事務(wù)所的審計報告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為 招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。 申報材料上報 初審 中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣 3 萬元。 中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在 30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日 10 日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見，兩委自收 到文件后在 15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。 發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后 60 日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3 個月。 發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起 60 日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中 國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后 60 日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。 (四 )股票發(fā)行及上市階段 (1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。 (2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。 (3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。 四、發(fā)行核準(zhǔn)程序 中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序 為進(jìn)一步提高股票發(fā)行核準(zhǔn)工作的透明度，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將修訂后的股票發(fā)行核準(zhǔn)程序公告如下： 13 （一）受理申請文件 發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的《公司公開發(fā)行股票申 請文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請文件，經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。 中國證監(jiān)會收到申請文件后在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣 3 萬元。 為不斷提高股票發(fā)行工作水平，主承銷商在報送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年，并出具承諾函。 在輔導(dǎo)期間，主承銷商應(yīng)對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。如發(fā)行人屬 1997 年股票發(fā)行計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，在提交發(fā)行審核委 員會審核前，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。應(yīng)考人員必須 80％以上考試合格。 如發(fā)行人申請作為高新技術(shù)企業(yè)公開發(fā)行股票，由主承銷商向中國證監(jiān)會報送推薦材料。中國證監(jiān)會收到推薦材料后，在 5 個工作日內(nèi)委托科學(xué)技術(shù)部和中國科學(xué)院對企業(yè)進(jìn)行論證，科學(xué)技術(shù)部和中國科學(xué)院收到材料后在 40 個工作日內(nèi)將論證結(jié)果函告中國證監(jiān)會。經(jīng)確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，中國證監(jiān)會將通知該企業(yè)及其主承銷商按照《公司公開發(fā)行股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請文件，并予以優(yōu)先審核。 （二）初審 中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30 日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見之日起 10 日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在 15 個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。 （三）發(fā)行審核委員會審核