【文章內(nèi)容簡介】 提出董事的建議名單。 （二）董事會辦公室負責對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。董事會應當向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況。 （三）董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實、完 整并保證當選后切實履行董事義務。 （四）股東大會對董事候選人進行記名表決。 （五）遇有臨時增補董事的，由董事會提出，建議股東大會予以選舉。 （六）本行首屆董事會董事候選人由本行籌建工作小組提名產(chǎn)生。 第五十七條 董事會下設辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專 12 門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。董事會秘書兼任董事會辦公室主任。 第五十八條 董事應遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護本行利益。當其自身利益與本行和股東利益相沖突時，應以本行和股東的最大利 益為行為準則，并保證： （ 一 ）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （ 二 ）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （ 三 ）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （ 四 ）不得挪用本行資金； （ 五 ）未經(jīng)股東大會批準，不得接受與本行交易有關的傭金； （ 六 ）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立帳戶儲存； （ 七 ）不得違規(guī)將本行資金借貸給他人，不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或他人提供擔保； （ 八 ）不得違反本行章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或進行交易； （ 九 ）不得利用職務便利為自己或他人謀 取本應屬于本行的商業(yè)機會，不得自營或為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務； （ 十 ）不得擅自披露本行秘密； （ 十一 ）不得實施違反對本行忠實義務的其他行為，不得以任何其他方式惡意損害本行利益。 董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入 應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第五十九條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保 13 證： （一）本行的經(jīng)營行為符合國家有關法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，經(jīng)營活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀 本行的各項業(yè)務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第六十條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。 第六十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批 準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露 ,并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第六十二條 董事在履行披露其關聯(lián)關系義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)本章程及有關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構(gòu)成關聯(lián)關系。 第六十三條 本行董事每年應至少親自參加兩次董事會。否則視為不能履行職責，董事會可建議股東大會予以更換。 第六 十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，其對本行商業(yè)秘密保密的義務仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任 14 之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應當承擔賠償責任。 第六十五條 以上有關董事義務、條件的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。 第六十六條 董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行 的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責。董事會下設董事會辦公室。董事會行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂本行的年度財務預算、決算、利潤分配、彌補虧損方案； （五）制訂本行增加或者減少注冊資本方案； （六）擬訂本行重大收購、回購本行股份或者合并、分立、解散和改制方案； （七）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準本行重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置、重大關聯(lián)交易及其他擔保事項； （八）決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （九） 聘任和解聘本行行長、董事會秘書；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、行長助理、財務部門負責人、稽核部門負責人和合規(guī)部門負責人。 （十）制訂本行的基本管理制度，決定風險管理和內(nèi)控政策； （十一）制訂本行章程的修改方案； （十二）管理本行信息披露事項； （十三）按股東大會的授權(quán)，聘請或更換為本行審計的會計師事務所； （十四）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作； （十五）向股東大會通報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況； （十六）向股東大會報告董事會對董事的評價及獨立董事的相互評價結(jié) 果； 15 （十七）法律、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予或者中國銀行業(yè)監(jiān)管部門要求董事會行使的其他職權(quán)。 第六十七條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務，應當及時告知監(jiān)事會和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，并作出書面說明。未經(jīng)行長提名，董事會不得直接聘任或解聘副行長和財務、稽核、合規(guī)部門負責人等高級管理人員。 第六十八條 董事會可以下設風險管理、關聯(lián)交易控制、審計、提名與薪酬等專門委員會，并制定各委員會的議事規(guī)則和工作職責。 董事會應當制定本行基本授權(quán)制度，確定其運用本行資產(chǎn)所作出的風險投資和大額貸款權(quán)限，建立嚴格的 審查和決策程序。 第六十九條 本行董事會應當建立規(guī)范公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準后實施。在股東大會召開前 30 日，董事會應向股東披露董事候選人詳細資料，因時間緊迫等特殊情況，可以不受 30日的限制。 第七十條 本行董事會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少應召開4 次，有下列情形之一的，應在 10 個工作日內(nèi)召開臨時董事會： （一）董事長認為必要時； （二） 1/3 以上董事聯(lián)名提議時； （三） 獨立董事提議時 。 （四） 監(jiān)事會提議時； （ 五 ）行長提議時。 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電 報、電傳及經(jīng)確認收到的傳真、手機短信、電子郵件；通知時限為：會議召開前 5 個工作日內(nèi)應送達各董事。 通知內(nèi)容為：㈠會議日期和地點； ㈡會議期限；㈢事由及議題；㈣發(fā)出通知的日期。 第七十一條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務 或不履行職 務 時 時，由董事長指定其他董事 或 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事 召集和主持董事會會議。董事會會議應有 1/2 以上的董事出席方可舉行。董事會應當通知監(jiān)事會派員列席董事會會議。 第七十二條 董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以 16 書面委托其他董事代為出席會議，委 托書中應載明授權(quán)范圍，出席會議的受托董事應在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第七十二條 董事會會議程序 ㈠提交議案； ㈡出席會議董事充分發(fā)表意見； ㈢獨立董事對董事會討論的事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見； ㈣對所提議案進行表決； ㈤作出決議； ㈥出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事不在會議記錄和會議決議上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理。 董事會決議文件應在會議結(jié)束后十天內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第七十三條 董事會實行一人一票的表決制度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，重大事項須經(jīng)全體董事 2/3 以上通過。 第七十四條 董事會決議表決方式為無記名投票表決或舉手表決兩種方式。董事會應對會議所議事項及決議作出會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性的記載。董事會決議應在會議結(jié)束后 10 日內(nèi)報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第七十五條 董事與董事會會議決議事項有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過 半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。 關聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。 第七十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反國家法律、行政法規(guī)或者本章程，致使本行遭受損失 17 的，參與決議的董事對本行負賠償責任，但經(jīng)證明在