【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 提出董事的建議名單。 （二）董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，以書(shū)面提案的方式向股東大會(huì)提出董事候選人。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況。 （三）董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾所公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完 整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)。 （四）股東大會(huì)對(duì)董事候選人進(jìn)行記名表決。 （五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事的，由董事會(huì)提出，建議股東大會(huì)予以選舉。 （六）本行首屆董事會(huì)董事候選人由本行籌建工作小組提名產(chǎn)生。 第五十七條 董事會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)各專 12 門委員會(huì)會(huì)議的籌備、信息披露，以及董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)的其他日常事務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)兼任董事會(huì)辦公室主任。 第五十八條 董事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。當(dāng)其自身利益與本行和股東利益相沖突時(shí)，應(yīng)以本行和股東的最大利 益為行為準(zhǔn)則，并保證： （ 一 ）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （ 二 ）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （ 三 ）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)產(chǎn)； （ 四 ）不得挪用本行資金； （ 五 ）未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金； （ 六 ）不得將本行資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存； （ 七 ）不得違規(guī)將本行資金借貸給他人，不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或他人提供擔(dān)保； （ 八 ）不得違反本行章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本行訂立合同或進(jìn)行交易； （ 九 ）不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀 取本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與本行同類的業(yè)務(wù)； （ 十 ）不得擅自披露本行秘密； （ 十一 ）不得實(shí)施違反對(duì)本行忠實(shí)義務(wù)的其他行為，不得以任何其他方式惡意損害本行利益。 董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入 應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十九條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保 13 證： （一）本行的經(jīng)營(yíng)行為符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀 本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第六十條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會(huì)合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會(huì)行事；董事以個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，未聲明其立場(chǎng)和身份的發(fā)言不代表本行或董事會(huì)。 第六十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批 準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露 ,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第六十二條 董事在履行披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系義務(wù)時(shí)，應(yīng)將有關(guān)情況向董事會(huì)作出書(shū)面陳述，由董事會(huì)依據(jù)本章程及有關(guān)規(guī)定，確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第六十三條 本行董事每年應(yīng)至少親自參加兩次董事會(huì)。否則視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)可建議股東大會(huì)予以更換。 第六 十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任 14 之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使本行造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十五條 以上有關(guān)董事義務(wù)、條件的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員。 第六十六條 董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行 的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室。董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定本行的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂本行增加或者減少注冊(cè)資本方案； （六）擬訂本行重大收購(gòu)、回購(gòu)本行股份或者合并、分立、解散和改制方案； （七）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準(zhǔn)本行重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置、重大關(guān)聯(lián)交易及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （八）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 聘任和解聘本行行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)行長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘本行副行長(zhǎng)、行長(zhǎng)助理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、稽核部門負(fù)責(zé)人和合規(guī)部門負(fù)責(zé)人。 （十）制訂本行的基本管理制度，決定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控政策； （十一）制訂本行章程的修改方案； （十二）管理本行信息披露事項(xiàng)； （十三）按股東大會(huì)的授權(quán)，聘請(qǐng)或更換為本行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十四）聽(tīng)取本行行長(zhǎng)的工作匯報(bào)并檢查行長(zhǎng)的工作； （十五）向股東大會(huì)通報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)本行的監(jiān)管意見(jiàn)及本行執(zhí)行整改情況； （十六）向股東大會(huì)報(bào)告董事會(huì)對(duì)董事的評(píng)價(jià)及獨(dú)立董事的相互評(píng)價(jià)結(jié) 果； 15 （十七）法律、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予或者中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)管部門要求董事會(huì)行使的其他職權(quán)。 第六十七條 董事會(huì)在聘任期限內(nèi)解除行長(zhǎng)職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知監(jiān)事會(huì)和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并作出書(shū)面說(shuō)明。未經(jīng)行長(zhǎng)提名，董事會(huì)不得直接聘任或解聘副行長(zhǎng)和財(cái)務(wù)、稽核、合規(guī)部門負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。 第六十八條 董事會(huì)可以下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易控制、審計(jì)、提名與薪酬等專門委員會(huì)，并制定各委員會(huì)的議事規(guī)則和工作職責(zé)。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定本行基本授權(quán)制度，確定其運(yùn)用本行資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資和大額貸款權(quán)限，建立嚴(yán)格的 審查和決策程序。 第六十九條 本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范公開(kāi)的董事選舉程序，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。在股東大會(huì)召開(kāi)前 30 日，董事會(huì)應(yīng)向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，因時(shí)間緊迫等特殊情況，可以不受 30日的限制。 第七十條 本行董事會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。例會(huì)每年至少應(yīng)召開(kāi)4 次，有下列情形之一的，應(yīng)在 10 個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 1/3 以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 獨(dú)立董事提議時(shí) 。 （四） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （ 五 ）行長(zhǎng)提議時(shí)。 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書(shū)面通知，包括掛號(hào)信、電 報(bào)、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、手機(jī)短信、電子郵件；通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)前 5 個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)送達(dá)各董事。 通知內(nèi)容為：㈠會(huì)議日期和地點(diǎn)； ㈡會(huì)議期限；㈢事由及議題；㈣發(fā)出通知的日期。 第七十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù) 或不履行職 務(wù) 時(shí) 時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事 或 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事 召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 1/2 以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事會(huì)派員列席董事會(huì)會(huì)議。 第七十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以 16 書(shū)面委托其他董事代為出席會(huì)議，委 托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍，出席會(huì)議的受托董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第七十二條 董事會(huì)會(huì)議程序 ㈠提交議案； ㈡出席會(huì)議董事充分發(fā)表意見(jiàn)； ㈢獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見(jiàn)； ㈣對(duì)所提議案進(jìn)行表決； ㈤作出決議； ㈥出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。董事不在會(huì)議記錄和會(huì)議決議上簽字的，視同無(wú)故缺席本次董事會(huì)議的情形處理。 董事會(huì)決議文件應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后十天內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第七十三條 董事會(huì)實(shí)行一人一票的表決制度。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，重大事項(xiàng)須經(jīng)全體董事 2/3 以上通過(guò)。 第七十四條 董事會(huì)決議表決方式為無(wú)記名投票表決或舉手表決兩種方式。董事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)及決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性的記載。董事會(huì)決議應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后 10 日內(nèi)報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第七十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由過(guò) 半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會(huì)的董事提出回避請(qǐng)求。 第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反國(guó)家法律、行政法規(guī)或者本章程，致使本行遭受損失 17 的，參與決議的董事對(duì)本行負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在