【文章內(nèi)容簡介】 2 股權(quán)換債權(quán) 4 經(jīng)營者收購員工股 推動(dòng)兩個(gè)走向 ：國企走向 國企職工走向 ?堅(jiān)持三個(gè)原則： ，分步實(shí)施： 正確處理 改革、發(fā)展、 穩(wěn)定的關(guān)系， 充分考慮 企業(yè)、職工和社會(huì)的承 受能力，； ： 改制分流與結(jié)構(gòu) 調(diào)整、改制重組與做強(qiáng)主業(yè)相結(jié)合； ，規(guī)范操作： 堅(jiān)持 公開、公平、公正， 維護(hù) 國家、企業(yè)及職工的合法權(quán)益， 防止 國有 資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務(wù)。 ?解決四個(gè)問題 “大而全、小而全”的結(jié)構(gòu)調(diào)整 ,將輔助企業(yè)股份化 ,有償解除或變更勞 動(dòng)關(guān)系 ,減輕社會(huì)壓力 （一） 輔業(yè)改制運(yùn)作程序 業(yè)務(wù)資產(chǎn) 分拆 國企資產(chǎn) 置換 人員分流 安置 職工身份 置換 理清 職工身份 確定 置換方案 （二） 輔業(yè)改制資產(chǎn)處理 、損失核銷、產(chǎn)權(quán)變更優(yōu)惠 ,可用原主體 企業(yè)資產(chǎn)補(bǔ)足 、入股、租賃或轉(zhuǎn)為債權(quán) （三） 債權(quán)債務(wù)處理 ,繼續(xù)承擔(dān) ,按比例承擔(dān) ,可分期償還 、工資、 醫(yī)藥費(fèi)和欠繳社保等債務(wù) ,由原主體企 業(yè)妥善處理 （四） 人員分流勞動(dòng)關(guān)系處理 ? 分流入改制企業(yè)的 與原企業(yè)變更或解除勞動(dòng)合同 與改制企業(yè)簽定 3年以上勞動(dòng)合同 ? 分流入改制為非國有控股企業(yè)的 與原企業(yè)解除合同，支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 由職工自愿決定認(rèn)錢、認(rèn)股、認(rèn)債 ? 分流入國有法人控股企業(yè)的 與原企業(yè)變更勞動(dòng)合同，用工主體變?yōu)楦闹破髽I(yè) 工齡合并計(jì)算，養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)由改制企 業(yè)接續(xù) （五） 稅收優(yōu)惠政策 享受稅收優(yōu)惠 的條件： 、產(chǎn)權(quán)清晰、產(chǎn)權(quán)主體多元化 30%以上 3年以上勞動(dòng)合同 享受稅收優(yōu)惠的稅種（三年免收）： 城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加 企業(yè)所得稅 （六） 界定“三類資產(chǎn)” 非主業(yè)資產(chǎn) : 閑置資產(chǎn)： 閑置一年以上的企業(yè)資產(chǎn) 關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)： （七） 主輔劃分標(biāo)準(zhǔn) 企業(yè)不同 標(biāo)準(zhǔn)不一 一廠一策 因企制宜 三類資產(chǎn)認(rèn)定： 由財(cái)政管理部門認(rèn)定 輔業(yè)改制，產(chǎn)權(quán)多元化認(rèn)定： 由經(jīng)貿(mào)委部門認(rèn)定 富余人員簽定合同安置比例的認(rèn)定： 由勞動(dòng)和社會(huì)保障部門認(rèn)定 十四 改制重組中的主要風(fēng)險(xiǎn) ?信息 風(fēng)險(xiǎn) ?資產(chǎn) 風(fēng)險(xiǎn) ?負(fù)債 風(fēng)險(xiǎn) ?財(cái)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn) ?經(jīng)營 風(fēng)險(xiǎn) ?整合 風(fēng)險(xiǎn) ?政府行為 風(fēng)險(xiǎn) ?社會(huì) 風(fēng)險(xiǎn) ?第三方攻擊 的風(fēng)險(xiǎn) ?反壟斷 風(fēng)險(xiǎn) ?不可抗力 風(fēng)險(xiǎn) ?其他法律 風(fēng)險(xiǎn) （一） 法律風(fēng)險(xiǎn)的種類 ?民事性法律風(fēng)險(xiǎn) a 主體不合格 b 資產(chǎn)股權(quán)瑕疵 c 程序欠缺 ?行政性法律風(fēng)險(xiǎn) a 工商管理 b 國資管理 c 證券監(jiān)管 d 稅收監(jiān)管 ?刑事性法律風(fēng)險(xiǎn) a 妨害企業(yè)管理 b 侵犯公共財(cái)產(chǎn) c 危害稅收監(jiān)管 （二） 改制重組風(fēng)險(xiǎn)的控制與防范 ?設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)管理方案 1 確定風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo) 2 確定風(fēng)險(xiǎn)管理程序 3 確定風(fēng)險(xiǎn)控制的具體手段 ?重視中介機(jī)構(gòu)的作用 ?重視重組前的審慎調(diào)查 ?特別注意相關(guān)協(xié)議條款 ?擔(dān)保措施 辦公電話： 01066568099 13501065817 個(gè)人信箱： Email： 企業(yè)境外融資 注意事項(xiàng) ? 境外融資的類型 —— 境外間接融資：基本沒有（除在境內(nèi)可開展業(yè)務(wù)的境外銀行） —— 境外直接融資：直接用項(xiàng)目在境外招商引資；境外上市 。 ? 境外融資必須要有專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境外融資一般要進(jìn)行路演等工作 一 境外融資的類型 （一） 間接融資 境內(nèi)企業(yè)一般不能在境外間接融資。 （二）直接融資 ? 境外直接上市 融資： 直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。 ? 境外間接上市融資： 國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。 ? 項(xiàng)目招商引資： 指境內(nèi)企業(yè)通過商業(yè)計(jì)劃書（商業(yè)計(jì)劃書基本內(nèi)容見附件一）等形式在境外用項(xiàng)目招商引資。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問 ? 公司保薦人 ? 公司境外律師 ? 保薦人律師 ? 公司境內(nèi)律師 ? 國際會(huì)計(jì)師 ? 公關(guān)公司 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問 —— 熟悉境內(nèi)外差異 ,為企業(yè)制定上市方案 ,協(xié)助企業(yè)逐步規(guī)范擬上市企業(yè)在管理、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)等方面符合國際標(biāo)準(zhǔn) ,協(xié)調(diào)各專業(yè)機(jī)構(gòu)高效率實(shí)施。 ? 公司保薦人 —— 大都是國外的證券公司或金融公司 ,負(fù)責(zé)公司股票的發(fā)行和銷售。 ? 公司境外律師 —— 起草招股書 ,向當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門和交易所申報(bào)。 ? 保薦人律師 —— 審查招股書 ,出具相關(guān)法律意見書。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 公司境內(nèi)律師 —— 完成公司在內(nèi)地的改制，出具相關(guān)法律意見書。 ? 國際會(huì)計(jì)師 —— 審計(jì)公司過去三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告。 ? 公關(guān)公司 —— 公司上市前的路演安排、媒體宣傳、宣傳材料的制作。 對(duì)于擬赴境外上市融資而言的內(nèi)地企業(yè) ,聘請合格的境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問尤為重要，優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問將幫助企業(yè)節(jié)省大量的時(shí)間和費(fèi)用，協(xié)助企業(yè)成功上市。 對(duì)于用項(xiàng)目在境外招商引資的企業(yè)，聘請合格的境內(nèi)外財(cái)務(wù)顧問也很重要。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問 ? 由財(cái)務(wù)顧問通過對(duì)企業(yè)項(xiàng)目可行性研究和產(chǎn)業(yè)趨勢與政策分析，研究分析企業(yè)的市場潛力和擴(kuò)張能力，幫助企業(yè)制定長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并以此確定企業(yè)的融資計(jì)劃和并購擴(kuò)張等資本經(jīng)營的安排。 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)對(duì)企業(yè)的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內(nèi)外的項(xiàng)目融資、產(chǎn)權(quán)融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力量，根據(jù)自身的經(jīng)營目標(biāo)和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對(duì)企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時(shí)間表，提供發(fā)行上市股票不同時(shí)間地點(diǎn)、途徑的建議，使企業(yè)作出充分準(zhǔn)備。 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和資本運(yùn)作情況，協(xié)助制訂現(xiàn)代企業(yè)制度綱要，作出企業(yè)法人治理方案和中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并定期組織專家顧問團(tuán)成員與企業(yè)座談交流，提供權(quán)威的企業(yè)診斷咨詢報(bào)告和管理決策方案。 ? 選擇 既 了解國內(nèi)企業(yè)同時(shí)又熟悉海外資本市場，且經(jīng)驗(yàn)豐富有良好業(yè)績的財(cái)務(wù)顧問，可以在 企業(yè)境外融資 過程中為企業(yè)設(shè)計(jì)最佳的方案，并能很好地協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，使企業(yè)能順利、高效、迅速地實(shí)現(xiàn) 境外融資 目標(biāo)。 二 境外融資必須要有 專業(yè)中介機(jī)構(gòu) ? 境外財(cái)務(wù)顧問 ? 內(nèi)地企業(yè)在境外直接發(fā)行股票融資均有主承銷商等中介機(jī)構(gòu)，可以不另外聘請境外財(cái)務(wù)顧問，主承銷商可完全承擔(dān)境外財(cái)務(wù)顧問的工作。 ? 境外財(cái)務(wù)顧問要善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進(jìn)行初步包裝的專業(yè)能力 ,使其能夠符合國際資本市場的基本要求，能夠起到實(shí)現(xiàn)企業(yè)與國際資本市場對(duì)接的橋梁作用。 ? 內(nèi)地企業(yè)在境外用項(xiàng)目招商引資，則有必要聘請境外財(cái)務(wù)顧問，一方面可以與境內(nèi)財(cái)務(wù)顧問合作完成符合國際慣例的標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)計(jì)劃書，一方面可以廣泛接觸境外投資者，推進(jìn)項(xiàng)目招商引資的順利實(shí)施。 ? 在實(shí)際工作中，部分境外律師可以承擔(dān)境外財(cái)務(wù)顧問的工作。 ? 境外財(cái)務(wù)顧問的中介服務(wù)收費(fèi)較高。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 路演的概念 ? “路演” (Road show)一詞源于境外 ,也有人譯為“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。一般來講，承銷商先選擇一些能夠銷出股票的地點(diǎn)，并選擇一些可能的投資者，主要是機(jī)構(gòu)投資者。然后帶領(lǐng)發(fā)行人逐個(gè)地點(diǎn)召開會(huì)議，介紹發(fā)行人的情況，了解投資者的投資意向。有時(shí)，會(huì)計(jì)師和投資顧問也參加這一活動(dòng)，而大多數(shù)情況下，一些基金經(jīng)理人會(huì)參加這一活動(dòng)。承銷商和發(fā)行人通過路演，可以比較客觀的決定發(fā)行價(jià)、發(fā)行量及發(fā)行時(shí)機(jī)等。 ? 我國目前上市公司新股推介的重要形式之一是“網(wǎng)上路演” ， “網(wǎng)上路演”充分利用因特網(wǎng)的特點(diǎn)，使“路演”不受時(shí)間、地域的限制，更重要的是充分利用其它媒體所不能相比的網(wǎng)上互動(dòng)交流的方式，為發(fā)行人銷出股票進(jìn)行更先進(jìn)的推廣。 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 境外路演的工作內(nèi)容： ? 確定路演的推介對(duì)象 —— 境外機(jī)構(gòu)投資者、境外企業(yè)、境外個(gè)體投資者（散戶） ? 確定路演的區(qū)域 ? 確定路演的時(shí)機(jī) ? 確定路演的參與者 —— 融資主體、中介機(jī)構(gòu) ? 確定路演的整體方案 三境外融資一般要進(jìn)行 路演等工作 ? 確定路演的推介對(duì)象 ? 境內(nèi)企業(yè)一般根據(jù)境外融資的類型確定路演的推介對(duì)象 ? 境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市融