【文章內(nèi)容簡介】 營活動 ? 專家委員會，以專家的角度為董事會的重大經(jīng)營決策提供專業(yè)咨詢與參謀服務(wù)，不參與決策 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)營層 權(quán)力機構(gòu) 執(zhí)行機構(gòu) 決策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 專家委員會 參謀機構(gòu) 38 加強董事會功能建設(shè)，不斷提高董事會決策水平 ?按國際慣例，調(diào)整董事會人員構(gòu)成，聘請企業(yè)以外具備專業(yè)技術(shù)、財務(wù)、金融和管理等專業(yè)知識或具有多年管理經(jīng)驗的人員擔(dān)任外部獨立董事，以期達到董事會成員整體素質(zhì)高、知識結(jié)構(gòu)多元化，提高董事會經(jīng)營決策水平的目的。外部董事應(yīng)占到董事會成員的三分之一以上 ?在董事會下設(shè)立專家委員會，針對長城電工發(fā)展戰(zhàn)略制定、項目投資決策、預(yù)算決策和內(nèi)部審計提供專家咨詢與參謀建議，為董事會科學(xué)決策提供依據(jù)。專家委員會構(gòu)成人員為長城電工內(nèi)部技術(shù)專家、資深管理專家和外部有關(guān)經(jīng)濟學(xué)家、管理專家等 ?從基礎(chǔ)工作入手， 強化董事會對企業(yè)發(fā)展和重大經(jīng)營決策的職能 ?規(guī)范決策行為，制定董事會職責(zé)、董事會議事規(guī)則、董事會議事程序、董事會例會等相關(guān)制度 ?建立分層決策體系，減少董事會與經(jīng)理班子交叉任職，強化監(jiān)督與制衡作用 ?加強培訓(xùn)與交流，努力提高董事會成員自身素質(zhì) 39 按《公司法》要求，規(guī)范監(jiān)事會運作 ?調(diào)整監(jiān)事會人員構(gòu)成，除股東監(jiān)事、職工監(jiān)事等內(nèi)部監(jiān)事外，增設(shè)外部監(jiān)事。 選聘 具有多年財務(wù)或管理經(jīng)驗的人員擔(dān)任長城電工外部監(jiān)事，提高監(jiān)事工作的科學(xué)性和客觀性 ?依照《公司法》規(guī)定，強化監(jiān)事會監(jiān)督職能，促進公司運營和管理水平的提升 ?完善監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向過程監(jiān)督發(fā)展 ?建立監(jiān)事會網(wǎng)絡(luò) 長城電工、各子公司的監(jiān)事會，雖不是完全的垂直領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，但是監(jiān)事會的職能是相同的、目標(biāo)是一致的，因而，在長城電工監(jiān)事會牽頭下，可形成監(jiān)事會網(wǎng)絡(luò)，通過組織專題座談會、研討會、經(jīng)驗交流會等形式，使各層面的監(jiān)事會工作更加充實規(guī)范，發(fā)揮有效監(jiān)督作用 ?增設(shè)專職監(jiān)事 保證監(jiān)事會職能到位，改變目前監(jiān)事會人員均為兼職，難以兼顧正常業(yè)務(wù)與履行監(jiān)事職責(zé)兩全的現(xiàn)狀， 提高監(jiān)事會的監(jiān)督功能 ?完善相關(guān)制度，制定監(jiān)事會職責(zé)、監(jiān)事會會議事程序、監(jiān)事會例會等相關(guān)制度 40 加強經(jīng)理層的約束與激勵 ? 調(diào)整經(jīng)理層人員構(gòu)成，提高管理水平 長城電工應(yīng)在內(nèi)部選拔、培養(yǎng)優(yōu)秀人才擔(dān)任經(jīng)理層的同時，大膽引進各專業(yè)的外部管理經(jīng)營人才，提高經(jīng)理層整體人員素質(zhì)和管理水平 ? 明確經(jīng)理層職責(zé)與權(quán)利，激勵經(jīng)理層管理創(chuàng)新 董事會在強化重大經(jīng)營決策權(quán)的同時，應(yīng)賦予經(jīng)理層以企業(yè)日常經(jīng)營管理權(quán)和權(quán)限下的決策權(quán)，并制定有效的激勵制度，促使經(jīng)理層更加注重加強企業(yè)管理，探索日?？刂苹顒涌刂频母鞣N新形式，實現(xiàn)體制和機制創(chuàng)新 ? 經(jīng)理層要擺正位置，尊重董事會、監(jiān)事會，自覺接收監(jiān)督 經(jīng)理層作為代理董事會進行公司日常經(jīng)營的執(zhí)行機構(gòu)，在執(zhí)行董事會提出的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針、經(jīng)營管理原則時，為維護股東利益，保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，應(yīng)該自覺接收董事會和監(jiān)事會的檢查與監(jiān)督 41 完善全資子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 實施公司制改造，建立法人治理機構(gòu) 在長城電工全資子公司中，除蘭州電機、 213電器外，其他企業(yè)還應(yīng)該進行公司制改造，盡快完善起法人治理結(jié)構(gòu)，以利于長城電工的長遠發(fā)展 ? 經(jīng)國資局授權(quán)，長城電工作為全資子公司的唯一出資人，“四廠一所”的董事會、監(jiān)事會人員由長城電工董事會委派或推薦，并按法定程序產(chǎn)生 ? 為強化子公司的監(jiān)督與控制，南洋林德建議全資子公司董事長或副董事長由長城電工經(jīng)理層兼任，長城電工規(guī)劃發(fā)展部、投資部經(jīng)理、副經(jīng)理兼任全資子公司董事 ? 如長城電工經(jīng)理層兼任全資子公司董事長，則董事長與總經(jīng)理要分設(shè)；如長城電工經(jīng)理層兼任全資子公司副董事長，則董事長與總經(jīng)理可不分設(shè) ? 如長城電工總部中高層不能兼任全資子公司董事，則長城電工可向全資子公司（“四廠一所”）委派一至兩名出資者代表，行使股東大會權(quán)力，對全資子公司董事會決策實施一票否決權(quán)，出資者代表可由長城電工副董事長兼任 ? 長城電工董事會、監(jiān)事會可依照自身結(jié)構(gòu)特點，為全資子公司選聘外部董事、監(jiān)事，設(shè)立專職董事、監(jiān)事 ? 每個全資子公司董事會、監(jiān)事會成員數(shù)量均控制在五人 ? 完善相關(guān)管理制度：出資者代表管理制度、董事會、監(jiān)事會管理制度、全資子公司董事會、監(jiān)事會向長城電工董事會、監(jiān)事會報審報告制度 42 完善控股子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 控股子公司都是長城電工與其他企業(yè)合作建立的有限責(zé)任公司，均按照現(xiàn)代企業(yè)制度，建立了法人治理結(jié)構(gòu)。但是，由于公司成立時間短，其法人治理結(jié)構(gòu)還有待進一步完善 ? 長城電工按照產(chǎn)權(quán)比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事 ? 由于控股子公司均處于起步期，需要長城電工通過股東身份，通過法人治理結(jié)構(gòu)強化對其的監(jiān)督與指導(dǎo)，南洋林德建議控股子公司董事長或副董事長由長城電工經(jīng)理層或規(guī)劃發(fā)展部、投資部經(jīng)理、副經(jīng)理兼任，每人兼任應(yīng)限制在二至五家 ? 委派規(guī)劃發(fā)展部、投資部工作人員出任控股子公司董事，但每各工作人員兼任董事應(yīng)限制在二至五家 ? 根據(jù)控股子公司的各自情況，長城電工董事會、監(jiān)事會可依照自身結(jié)構(gòu)特點，為全資子公司選聘外部董事、監(jiān)事 ? 規(guī)劃發(fā)展部、投資部作為培養(yǎng)中高層管理者的儲水池，在條件具備的情況下可從中選拔合適人員出任控股子公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理 43 通過法人治理結(jié)構(gòu)強化長城電工對子公司的控制 股東大會 董事會 經(jīng)理層 監(jiān)事會 出資者代表 經(jīng)理層 監(jiān)事會 全資、控股子公司 母 公 司 子 公 司 專家委員會 ?長城電工董事會、監(jiān)事會依出資比例向子公司董事會、監(jiān)事會選派董事、監(jiān)事 ?長城電工董事會向全資子公司選派行使股東大會職能的出資者代表 ?長城電工董事會向全資、控股子公司提出董事長、副董事長人選，長城電工監(jiān)事向全資子公司、控股子公司（由我方出任的）提出監(jiān)事會主席人選 ?長城電工董事會向全資子公司、控股子公司（由我方出任的）提出總經(jīng)理人選 董事會 44 第三章 體制創(chuàng)新實施方案 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 三分開 第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)多元 45 “四廠一所”的“三分開”現(xiàn)狀 ?為捆綁包裝上市，將“四廠一所”原有的部分非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離（非入組部分），剝離資產(chǎn)必將影響到相關(guān)工作人員的生活和工作問題，由于顧及社會穩(wěn)定，長期以來，長城電工“四廠一所”的“三分開”僅僅反映在紙面上，即人員名冊、資產(chǎn)明細、財務(wù)帳簿實現(xiàn)了“三分開”，而實際上，各企業(yè)在人員、資產(chǎn)和帳務(wù)上與上市前沒有太大變化 ?人員混用。由于剝離部分長期由“四廠一所”托管，企業(yè)一套領(lǐng)導(dǎo)班子依然負責(zé)全面的經(jīng)營與管理。各企業(yè)入組和非入組兩部分依然在一起共同生產(chǎn)與經(jīng)營，而且根據(jù)生產(chǎn)需要，相關(guān)人員在兩者之間還可進行流動 ?資產(chǎn)未分開。由于生產(chǎn)經(jīng)營未分開，在資產(chǎn)使用上也未分開，只是在資產(chǎn)清單明細上區(qū)分了所有者名稱 ?財務(wù)上共收共支。入組、非入組部分雖然單獨核算成本與利潤，帳簿分立，但是非入組部分未有獨立帳戶，實際上入組與飛入組部分在財務(wù)上共收共支 46 實施“三分開”的迫切性 ? 根據(jù)證監(jiān)會 1998年 10月 6日發(fā)布的證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號文件《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》中對上市公司實施“三分開”的要求 ? 特別是 2023年證監(jiān)會在對長城電工進行例行檢查后，要求長城電工限期解決落實“三分開”問題 ? 以及長城電工由于“三分開”問題的存在，眾多的社會負擔(dān)、經(jīng)濟負擔(dān)嚴重影響著長城電工經(jīng)濟效益的提升，和整體運營能力的發(fā)揮。從有利于長城電工長期、健康發(fā)展的角度考慮，“三分開”問題的解決已是迫在眉睫 ? 長城電工總部應(yīng)立即成立“三分開”領(lǐng)導(dǎo)小組，由總經(jīng)理牽頭，規(guī)劃發(fā)展部、人力資源部和財務(wù)部有關(guān)人員參與，全面領(lǐng)導(dǎo)并協(xié)調(diào)“四廠一所”的“三分開”工作?！八膹S一所”相應(yīng)成立“三分開”工作小組，由一把手牽頭，負責(zé)各單位“三分開”工作的實施 47 實施“三分開”的工作原則 ?國有資產(chǎn)安全原則 非入組部分資產(chǎn)的所有權(quán)屬于國家，在剝離和處置過程中，要注意防止國有資產(chǎn)的任何流失 ?保持社會穩(wěn)定原則 穩(wěn)定是改革的前提與基礎(chǔ)，非入組部分的非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置，必然會涉及到與這些資產(chǎn)相聯(lián)系的職工的安排問題，安排不好則會影響社會的穩(wěn)定，因此，要妥善安排好有關(guān)職工的工作與生活，盡可能避免由此帶來的社會問題 ?區(qū)別對待原則 對非入組部分的資產(chǎn)處置要根據(jù)其自身的特點、所處的社會環(huán)境、獨立運營能力、盈利能力等眾多因素，綜合考慮區(qū)別對待 ?先易后難、逐步實施原則 針對不同全資子公司非入組部分的情況，經(jīng)過相關(guān)因素的分析，找出容易解決的部分，先行解決，如已經(jīng)具備“三分開”條件的天傳所的非入組部分可先行進行剝離，采取先易后難、逐步實施的原則加以解決 48 “三分開”的實施策略 ?對“四廠一所”入組部分提供支持服務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)，如非入組生產(chǎn)車間，可通過借鑒市場相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的價格，通過簽訂合作協(xié)議，將其服務(wù)規(guī)范為市場交易行為。并將非入組生產(chǎn)車間通過改組或改制，經(jīng)工商機關(guān)注冊，成為獨立核算，自負盈虧的實體 ?對應(yīng)逐步轉(zhuǎn)化為個人資產(chǎn)由個人來投資的非經(jīng)營性資產(chǎn)，如住房等，可以采用適當(dāng)?shù)暮秃侠韮r格出售給職工 ?對可以改造成經(jīng)營性資產(chǎn)的非經(jīng)營性資產(chǎn)，如招待所、商店、勞動服務(wù)公司等，可以通過股份制改造等靈活多樣的方式使之成為能夠獨立的實體，實行獨立核算，自負盈虧，充分發(fā)揮這部分資產(chǎn)的效用 ?對不能以盈利為目的，而是以社會公益為目的非經(jīng)營性資產(chǎn)，如學(xué)校、醫(yī)院圖書館等，應(yīng)考慮其不同情況分別處理。如地理位置較偏，暫時無法與市區(qū)的社會服務(wù)體系相聯(lián)系，或者政府有關(guān)部門立即接管有困難的，那么對這些資產(chǎn)的處置與管理最好采用具有過渡性的管理模式，如移交給長城電工集團暫時管理；如果地處社區(qū)附近，政府有關(guān)部門愿意也有能力接管這部分資產(chǎn)，那么應(yīng)盡量采取較為理想的政府接管方式 49 第三章 體制創(chuàng)新實施方案 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 三分開 第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)多元 50 產(chǎn)權(quán)多元：現(xiàn)狀 ? 長城電工股份公司： 國有法人股一股獨大，占到總股本的 66％，流通股分散，前十位股東股本之和不足總股本的 1％ ? 長城電工全資子公司：長城電工是唯一的股東 作為長城電工的全資子公司， ? 長城電工控股子公司：引入了職工股概念 51 產(chǎn)權(quán)多元化的意義 ?體現(xiàn)在體制上 通過推動產(chǎn)權(quán)多樣化，達到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，強化法人治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮制衡機制作用的目的 ?體現(xiàn)在管理機制上 ? 促進企業(yè)的規(guī)范化運營 ?促進管理體系的不斷完善 ? 激發(fā)員工工作熱情和創(chuàng)造力 ?體現(xiàn)在生產(chǎn)經(jīng)營上 ?通過管理、技術(shù)的引進，可提高企業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)能力、產(chǎn)品技術(shù)含量和市場競爭力 ?通過管理、經(jīng)營渠道的進入與提升，可強化企業(yè)的市場開拓能力 ?通過資金的引入，可充實企業(yè)的運營資金，擴大生產(chǎn)能力 52 產(chǎn)權(quán)多元化途經(jīng)與策略 ?實現(xiàn)長城電工產(chǎn)權(quán)多元化主要途經(jīng)： 內(nèi)部產(chǎn)權(quán)多元化和外部產(chǎn)權(quán)多元化 ?通過股份制改造，實施內(nèi)部產(chǎn)權(quán)多元化 在長城電工股份公司內(nèi)部，選擇發(fā)展前景好、獨立運營能力強、資產(chǎn)量適中的企業(yè)、生產(chǎn)車間或生產(chǎn)線，制定利于激活企業(yè)和激發(fā)人的創(chuàng)造力的改制、改組方案，通過從業(yè)人員資金入股、經(jīng)營管理者以管理入股，技術(shù)人員以技術(shù)入股等多種方式，設(shè)立獨立的經(jīng)營實體，真正實現(xiàn)個人利益與企業(yè)利益的高度一致，促進企業(yè)經(jīng)營效益的提升 ?采取靈活多樣的形式，實施外部產(chǎn)權(quán)多元化 ?在原有車間、生產(chǎn)線的基礎(chǔ)上，通過引入技術(shù)或資金，單獨注冊成立合資公司 ?雙方通過出生產(chǎn)場地、生產(chǎn)技術(shù)、經(jīng)營資金等方式，共同發(fā)起設(shè)立新的合資經(jīng)營實體 ?通過生產(chǎn)配套產(chǎn)品，發(fā)揮生產(chǎn)基地的作用，與外來企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營合作，成立經(jīng)營實體 ?為建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，企業(yè)間相互持股，同時實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化 53 第四章 管理體制創(chuàng)新實施方案 第一節(jié) 股份公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和功能分布 第二節(jié) 股份公司高層人員分工和職責(zé) 第三節(jié) 股份公司部門職能、操作和運作流程 第四節(jié) 子公司管理調(diào)整 54 組織結(jié)構(gòu)調(diào)整應(yīng)遵循的原則 長城電工組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整是一個動態(tài)的過程，包含眾多的工作內(nèi)容，在進行結(jié)構(gòu)調(diào)整時，首先要遵循一定的指導(dǎo)原則，然后根據(jù)組織設(shè)計的內(nèi)在規(guī)律有步驟地進行，才能取得良好地效果，這些原則包括： (一 ) 目標(biāo)一致原則 ? 組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整要為長城電工戰(zhàn)略任務(wù)和經(jīng)營目標(biāo)服務(wù)，具體地說就是為長城電工實現(xiàn)真正的企業(yè)化運作，理順母子公司關(guān)系服務(wù) (二 ) 精干高效原則 ? 在完成任務(wù)目標(biāo)前提下，組織結(jié)構(gòu)應(yīng)力求機構(gòu)最精干、人員最少、管理效率最高，長城電工總部一些職能單一的部門可以與其它功能類似的部門合并，如市場開發(fā)部 (三 ) 專業(yè)分工與合作原則 ? 作為一家股份公司，長城電工管理工作量大，專業(yè)性強，必須按照專業(yè)的不同對管理工作進行分工，如人力資源、戰(zhàn)略規(guī)劃、投資等 ? 在分工的同時，重視部門間的協(xié)作配合，加強橫向協(xié)調(diào)，提高管理效率 (四 ) 統(tǒng)一指揮原則 ? 保證命令和指揮的統(tǒng)一，杜絕多頭領(lǐng)導(dǎo)