【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ? 混合支付 ?改組殼公司 ?向殼公司注入新的業(yè)務(wù)和資產(chǎn) ? 殼公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi) ? 資產(chǎn)換資產(chǎn) ? 合資 ? 配股 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 76例 無(wú)償劃撥 26例 司法裁定 3例 其他 4例 二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入 1例 2023年度控股權(quán)轉(zhuǎn)移共 110例 公司治理： 民主在企業(yè)中的應(yīng)用 ? 如何將眾多的個(gè)人意志轉(zhuǎn)化為集體意志，從而在集體中聯(lián)合行動(dòng)？ ? 如何為了決策效率而建立權(quán)威，同時(shí)又約束經(jīng)理不濫用權(quán)力？ ? 如何促使經(jīng)理為公司利益而行事？ ? 資本多數(shù)原則和保護(hù)中小股東利益 ? 建立有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，在股東、董事、監(jiān)事和高層經(jīng)理中進(jìn)行分權(quán)并相互監(jiān)督 ? 建立有效的激勵(lì)政策，使經(jīng)理的個(gè)人利益與公司利益相互關(guān)聯(lián) 公司治理的不同導(dǎo)向 0 20 40 60 80 100英國(guó)美國(guó)法國(guó)德國(guó)日本所有利益相關(guān)者 股東注：所調(diào)查的公司數(shù)量：日本， 68；美國(guó)， 82；英國(guó)， 78；德國(guó)， 100；法國(guó)， 50。 資料來(lái)源： Masaru Yoshimori, “Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, , No. 4, , 1985. 摘自：富蘭克林 艾倫、道格拉斯 蓋爾， 《 公司治理的比較分析：從數(shù)理分析角度論證 》 。 誰(shuí)的公司？ 是否為紅利為裁員？ 治理模式的趨同趨勢(shì) ? 在 1980年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為主體的內(nèi)部治理模式能更好的解決代理人問(wèn)題 ? 進(jìn)入 1990年代以后，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及 IT產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露；以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的榜樣 ? 1990年代以來(lái)，隨著資本市場(chǎng)的全球化，公司治理模式的發(fā)展也出現(xiàn)強(qiáng)烈的趨同趨勢(shì)，英美型的外部治理模式日益為各國(guó)仿效 典型公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 管理機(jī)構(gòu) 董事會(huì)秘書(shū) 專(zhuān)業(yè)委員會(huì) 政府 工會(huì) 銀行和債權(quán)人 輿論 自律性組織 戰(zhàn)略管理 委員會(huì)制 運(yùn)營(yíng)管理 首長(zhǎng)制 外部監(jiān)督 股東監(jiān)督 （ 1）股東的權(quán)利 ?股息紅利的分配 ?剩余財(cái)產(chǎn)的分配 ?自由轉(zhuǎn)讓股份 ?優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股權(quán) ?出席股東大會(huì)并表決 ?監(jiān)督公司業(yè)務(wù) ?提案權(quán) ?股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和召集權(quán) 自益權(quán) 共益權(quán) 股東大會(huì)的職權(quán) ?董 、 監(jiān)事的任免和監(jiān)督 ? 選舉和更換董事和股東代表監(jiān)事 ， 決定其報(bào)酬 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì) 的工作報(bào)告 ?重大事項(xiàng)的決定權(quán) ? 公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ? 年度財(cái)務(wù)預(yù) 、 決算和利潤(rùn)分配 ? 增 、 減資本 ? 發(fā)行公司債券 ? 合并 、 分立 、 解散和清算 ? 修改公司章程 ?法律和章程規(guī)定的其他職權(quán) （ 2）董事會(huì) 明確責(zé)任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督 制定政策 監(jiān)督 決策 著眼于公司 外部環(huán)境 著眼于公司 內(nèi)部事務(wù) 關(guān)注過(guò)去和現(xiàn)在 關(guān)注將來(lái) 董事會(huì)的主要職能 董事的義務(wù)和責(zé)任 ?對(duì)誰(shuí)的義務(wù)？ ? 公司 ? 股東 ? 債權(quán)人 ? 其他利益相關(guān)人 ?義務(wù)的構(gòu)成 ? 忠誠(chéng)義務(wù) ? 注意義務(wù) ? 保密義務(wù) （ 3）監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ?檢查公司的財(cái)務(wù)； ?對(duì)董事 、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ?當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求董事和經(jīng)理予以糾正； ?提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； ?公司章程規(guī)定的其他職權(quán) （ 4）管理機(jī)構(gòu) ?由董事會(huì)直接任命的高級(jí)管理人員。包括： ? 總經(jīng)理（總裁） ? 董事會(huì)秘書(shū)（公司秘書(shū)） ? 財(cái)務(wù)主管 ? 副總經(jīng)理（副總裁 ） ?相關(guān)的重要規(guī)則 ? 高管股必須凍結(jié) ? 內(nèi)幕交易和內(nèi)部人短線交易 對(duì)管理人員的監(jiān)控 ?管理人員對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán) ?監(jiān)控的意義 ? Graham v. AllisChalmers Mfg. Co. （ 1963） ? 百富勤案 ?監(jiān)控不是監(jiān)控者代替被監(jiān)控者直接處理 ?現(xiàn)代科學(xué)管理提供了以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析為主線的監(jiān)控方法 法定代表人 ? 一個(gè)企業(yè)必須有唯一的法定代表人 ? 法定代表人的行為，在民法上的后果，由該法人承擔(dān)。其他人非經(jīng)授權(quán)，不得代表企業(yè) ? 企業(yè)財(cái)務(wù)的最終控制者 ? 簽署財(cái)務(wù)報(bào)表 ? “ 貸款證 ” 及簽署借款協(xié)議 ? 銀行預(yù)留印鑒之一 ? 代表企業(yè)參加訴訟 ? 全面滲入企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng) ? 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議 ? 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況 ? 簽署公司股票、公司債券 法定代表人的職權(quán) 董事長(zhǎng)的職權(quán) 應(yīng)對(duì)策略 ?加強(qiáng)黨的控制 ? 黨管干部 ? 稽查特派員 ? 外派監(jiān)事會(huì) ?堅(jiān)強(qiáng)公司內(nèi)部監(jiān)督 ? 董事會(huì)制度 ? 獨(dú)立董事 ?問(wèn)題：政府監(jiān)管與所有者治理相互替代 激勵(lì)機(jī)制 ：全面薪酬制度 基本工資 年獎(jiǎng)（短期激勵(lì)） 長(zhǎng)期激勵(lì) 福利和津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 股票期權(quán) 受限股票 績(jī)效股票 模擬股票 績(jī)效單位 虛擬股票 全面薪酬制度 部分國(guó)企的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐 ?業(yè)績(jī)股票： 根據(jù)被激勵(lì)者的業(yè)績(jī)水平，以普通股作為長(zhǎng)期激勵(lì)支付給經(jīng)營(yíng)者，如廣州控股等 ?股票增值權(quán)（ SAR）： 經(jīng)營(yíng)者在規(guī)定時(shí)間可以獲得規(guī)定數(shù)量股票價(jià)格上升所帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，如中國(guó)石化（跟蹤 H股發(fā)行價(jià)的 SAR），深高速（跟蹤 H股和 A股混合股價(jià)的 SAR ） ?虛擬股票期權(quán)， 指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒(méi)有所有權(quán)。如上海貝嶺 ?延期支付： 將經(jīng)營(yíng)者的部分薪酬存入單獨(dú)的延期支付賬戶(hù)，在既定期限屆滿(mǎn)之后支付給激勵(lì)對(duì)象，如武漢中商，武漢中百等 小 結(jié) ?閱讀 ? 教材第 3章 ? 案例 29：科利華借殼阿城鋼鐵 ? 案例 36：長(zhǎng)沙環(huán)路入主湘中意 ?補(bǔ)充閱讀 ? 吳敬璉：當(dāng)代中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革，第 6章 ? 徐明華：地方國(guó)有企業(yè)民營(yíng)化改革的政治經(jīng)濟(jì)學(xué) ? G233。rard Roland: Transition and Economics ? 秦暉：中國(guó)的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌、社會(huì)公正