【文章內(nèi)容簡介】 的投資項目 ? 集團(tuán)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)，對現(xiàn)有板塊結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，由此產(chǎn)生的重大并購、重組項目 集團(tuán)本部投資項目 ? 下屬板塊控股公司主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限額以上的投資項目 ? 指標(biāo)管理型： 2023 萬元及以上 ? 扶持型： 1000 萬元及以上 ? 培育型： 500 萬元及以上 ? 效益監(jiān)控型： 500 萬元及以上 ? 下屬板塊主營業(yè)務(wù)范圍以外，將對集團(tuán)及各板塊企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生戰(zhàn)略性影響的項目 控股公司的投資項目 14 投資委員會的運作方式 業(yè)務(wù)拓展部 總經(jīng)理 投資委員會 董事會 開始 審查擬投資項目的投資方案，進(jìn)行市場分析 /盡職調(diào)查，并完成項目的初步評估 審核初步評估 審核投資方案 批準(zhǔn)投資項目 進(jìn)入項目實施程序 是 是 是 否 否 否 ? 業(yè)務(wù)拓展部是投資委員會的工作機構(gòu) ? 業(yè)務(wù)拓展部應(yīng)制定投資委員會的表決規(guī)則并經(jīng)董事會批準(zhǔn) ? 由業(yè)務(wù)拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負(fù)責(zé)召集和組織投資委員會的會議 ? 業(yè)務(wù)拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調(diào)整建議 流程 說明 ? 對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風(fēng)險因素，總經(jīng)理一般不應(yīng)直接否決，可要求業(yè)務(wù)拓展部會同控股公司進(jìn)行更為深入的評估 ? 投資委員會成員需進(jìn)行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由 ? 投資委員會成員的表決意見應(yīng)記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù) ? 只有經(jīng)投資委員會表決通過的項目，才可進(jìn)入董事會討論并表決 ? 董事長對是否批準(zhǔn)投資項目擁有一票否決權(quán) ? 董事會應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調(diào)整專家委員 選擇專家委員，并組織投資委員會進(jìn)行審核 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 15 執(zhí)行組織結(jié)構(gòu)過渡方案期間，投資委員會的運作建議 ? 由業(yè)務(wù)拓展部執(zhí)行集團(tuán)新業(yè)務(wù)開發(fā)的職能 ? 由運營管理一部和二部分別對不同下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目進(jìn)行管理 由于在過渡的組織調(diào)整方案中 …… ? 投資委員會的召集和組織工作仍由業(yè)務(wù)拓展部負(fù)責(zé)，由運營管理一部和二部提名相應(yīng)的行業(yè)專家 ? 屬集團(tuán)新業(yè)務(wù)開發(fā)的投資項目的評審，由業(yè)務(wù)拓展部負(fù)責(zé)進(jìn)行初步的評估，并向投資委員會報送項目方案及初步評估報告，供投資委員會討論表決 ? 屬下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目的評審，由相應(yīng)運營管理部進(jìn)行項目的初步評估，并準(zhǔn)備相關(guān)資料報投資委員會，業(yè)務(wù)拓展部就投資委員會的召集和組織提供必要的協(xié)助 因此建議 …… 16 集團(tuán)預(yù)算委員會的構(gòu)成、職能及運作方式 董事會 ? 由于集團(tuán)董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性，建議目前董事會成員不參加預(yù)算委員會 管理層 ? 集團(tuán)總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及計劃財務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部等部門負(fù)責(zé)人為投資委員會成員 外部專家 ? 可選擇一名預(yù)算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預(yù)算管理的企業(yè)的財務(wù)負(fù)責(zé)人）為預(yù)算委員會的顧問 預(yù)算委員會構(gòu)成 ? 審核集團(tuán)基于年度運營計劃的預(yù)算的合理性及可執(zhí)行性，為集團(tuán)董事會審批年度預(yù)算提供決策支持；監(jiān)督集團(tuán)預(yù)算執(zhí)行情況 預(yù)算委員會職能 工作機構(gòu) ? 預(yù)算委員會的工作機構(gòu)是集團(tuán)計劃財務(wù)部，負(fù)責(zé)提名預(yù)算委員會的構(gòu)成人員并召集、組織預(yù)算委員會開會 工作程序 ? 計劃財務(wù)部會同有關(guān)部門制定集團(tuán)的年度預(yù)算，由總經(jīng)理審核 ? 計劃財務(wù)部提請預(yù)算委員會審核年度預(yù)算，通過后報董事會批準(zhǔn) ? 計劃財務(wù)部定期向預(yù)算委員會提交預(yù)算執(zhí)行情況報告及預(yù)算修訂方案，由預(yù)算委員會審核后報董事會 預(yù)算委員會運作方式 17 目錄 ? 集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu) ? 集團(tuán)董事會專門委員會的設(shè)置與運作 ? 控股公司的治理結(jié)構(gòu) ? 附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定 18 19 集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 * 控股公司董事會構(gòu)成 ? 中華人民共和國公司法 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 ? 集團(tuán)海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的要求 * 控股董事會的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括 集團(tuán)派出董事 董事長 總經(jīng)理 ** 財務(wù)總監(jiān) ** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨立董事 ?所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團(tuán)控股公司的股東大會決定聘任與否 ?對非上市企業(yè)，可不設(shè)獨立董事 ** 證監(jiān)會 2023年 1月發(fā)布實施的《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系的有關(guān)規(guī)定請見附件 執(zhí)行董事 ：為董事會成員，同時擔(dān)任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù) 20 董事長與總經(jīng)理是否由一人兼任，在管理的研究與實踐中均無定論 When the CEO is also Chairman...Checks and balances have been thrown to the wind 如果 CEO同時擔(dān)任董事長，核查與平衡將會被丟在風(fēng)中 Benjamin Rosen 本杰明 羅森 Chairman of Compaq 康柏公司董事長 兼任 (CEO Duality) 不兼任 優(yōu)點 ? 保證行政指揮體系的有效性 ? 保證對總經(jīng)理必要的監(jiān)督 ? 是在關(guān)鍵時刻改換根本策略和最 高領(lǐng)導(dǎo)的體制安