企業(yè)制度與公司治理講義(編輯修改稿)
2025-02-09 06:30 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 形式，是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)發(fā)展的必然。 ? 公司 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán) 的分離既是歷史的進(jìn)步，也帶來了新的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 正式規(guī)范對(duì)控制兩權(quán)分離所帶來的風(fēng)險(xiǎn)是必不可少的。 4/7/2023 25 ?公司權(quán)力的法律設(shè)計(jì) ?公司法人權(quán)力的設(shè)計(jì) ?公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì) 4/7/2023 26 公司法人權(quán)力的設(shè)計(jì) 4/7/2023 27 ?中國公司法對(duì)公司權(quán)力的規(guī)定 ? 公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，依法享有 民事權(quán)利 ，承擔(dān) 民事責(zé)任 （第四條） ? 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法 自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧 （第五條） ? 公司以其 全部資產(chǎn) 對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（第三條） ? 公司可以向其他公司投資，但 累計(jì)投資額 不得超過本公司凈資產(chǎn)的 50%（第十二條） ? 公司可以設(shè)立子公司和分公司（第十三條） ? 公司可以 依照法定程序 變更 其經(jīng)營范圍（第十一條） 4/7/2023 28 ?美國標(biāo)準(zhǔn)公司法對(duì)公司權(quán)力的列舉 1． 以公司名義永久繼承 2． 以公司名義起訴和應(yīng)訴、控告和辯護(hù) 3． 擁有公司印章并使用之 4． 以各種方式獲得擁有、使用、處理各種動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)及其中的任何權(quán)益 5． 以各種方式處置公司的財(cái)產(chǎn) 6． 向公司雇員提供資助 7． 以各種方式擁有、使用、處理各種股份、權(quán)益或債務(wù) 8． 簽定合同、提供擔(dān)保、承擔(dān)責(zé)任 9． 貸款、投資、抵押 4/7/2023 29 ? 美國標(biāo)準(zhǔn)公司法對(duì)公司權(quán)力的列舉 (續(xù) ) 10． 開展業(yè)務(wù)活動(dòng) 11． 選舉或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責(zé)，確定其報(bào)酬 12． 制定和修改 與公司章程和本州法律不相抵觸 的章程細(xì)則 13． 為公共福利或?yàn)榇壬啤⒖茖W(xué)和教育目的進(jìn)行捐款 14． 從事有助于實(shí)施政府政策的任何合法業(yè)務(wù)活動(dòng) 15． 支付撫恤金并制定撫恤計(jì)劃，制定利潤分享計(jì)劃、股份紅利計(jì)劃、購股權(quán)計(jì)劃以及董事、職員和雇員全體或任何個(gè)人的其他鼓勵(lì)計(jì)劃 16． 充當(dāng)任何企業(yè)之發(fā)起人、合伙人、成員、合作者或經(jīng)理 17． 具有并行使 為實(shí)現(xiàn)該公司宗旨的全部必要或有利的權(quán)力 4/7/2023 30 公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì) 4/7/2023 31 ?中國公司法對(duì)公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)架的設(shè)計(jì) 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 董事長是公司的法定代表人。 選舉 選 舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 4/7/2023 32 股東大會(huì)職權(quán)的規(guī)定 (中國 ) （ 1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （ 2） 選舉和更換董事 ， 決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （ 3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （ 4－ 5） 審議批準(zhǔn)董事會(huì) ， 監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （ 6－ 7） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 、 決算方案 ， 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 8－ 9） 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本 ， 增加或減少債券發(fā)行作出決議； （ 10） 對(duì)公司的合并 、 分立 、 解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （ 11） 修改公司章程 。 4/7/2023 33 董事會(huì) 職權(quán)的規(guī)定 (中國 ) （ 1） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì) ， 并向股東大會(huì)作報(bào)告； （ 2） 執(zhí)行股東大會(huì)決議； （ 3） 決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； （ 4－ 7） 制訂或擬訂需由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的各種方案； （ 8） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （ 9） 聘任或解聘公司經(jīng)理 ， 根據(jù)經(jīng)理的提名 ， 聘任或解聘公司副經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ， 并決定其報(bào)酬； （ 10） 制
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