企業(yè)制度與公司治理第三章(編輯修改稿)
2025-07-18 07:44 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 東所持的每一股份擁有與當選董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉某一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的一種表決權(quán)制度。 ? 股東大會 – 股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。 – 股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)。它是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都要得到股東會的認可和批準方才生效。法律規(guī)定，股東大會的議事方式和表決程序，除法律另有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 – 股東大會的類型：法定大會；年度大會；臨時大會 – 股東大會的性質(zhì)：體現(xiàn)股東意志；企業(yè)最高權(quán)力機關(guān)。 董事（ Member of the Board, Director） 由公司股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進行經(jīng)濟活動。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當公司董事時，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。 股份有限公司的董事由股東大會選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔任。董事的任期，一般都是在公司內(nèi)部細則中給予規(guī)定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內(nèi)，但每屆任期不得超過 三 年。不定期是指從任期那天算起，滿 三 年改選，但可連選連任。被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議；股份轉(zhuǎn)讓；本人辭職；其他如因解散或董事死亡，公司破產(chǎn)，董事喪失行為能力等。 內(nèi)部董事（ inside/executive director）與外部董事 (outside director) Executive director:主要指擔任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。董事會成員中至少有一人擔任執(zhí)行董事，負有積極地履行董事會職能的責任或指定的職能責任。 《 公司法 》 第 51條規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。有限責任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 outside director 不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。外部董事的作用是幫助董事會擺脫經(jīng)理層的不當影響，從而最有效率地行使監(jiān)督控制權(quán)。 在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報情況，尤其是提議召開臨時股東大會的權(quán)力顯得特別重要，因為引入外部董事的目的是為了解決董事會“失靈”問題。 董事會 (Board of directors) 依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。股份有限公司的董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的。董事會是股份有限公司的執(zhí)行機構(gòu)，貫徹公司股東大會的決議，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司。此外，董事會也是股份有限公司的必設(shè)機構(gòu)，我國有關(guān)法律十分重視董事會在股份有限公司中的地位，認為它限期是公司的執(zhí)行機構(gòu)，又是公司的集體領(lǐng)導機關(guān)，其領(lǐng)導水平對公司的穩(wěn)定與發(fā)展舉足輕重。 股東大會和董事會的關(guān)系 股東大會和董事會的關(guān)系，實際上是代理與被代理關(guān)系、委托與被委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常態(tài)機構(gòu)，而股東大會只是在特定時間召開。 也就是說，股東大會只有在特定時候才會行使權(quán)力。平常是股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。 董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，則應(yīng)以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，按照 《 公司法 》 和公司章程行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會盲文，是股東大會代理機構(gòu)，代表股東大會行使公司管理權(quán)限。 ? 監(jiān)事（ member of the board of supervisory ）股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機關(guān)的成員，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。 ? 監(jiān)事一般由公司股東大會選出，一經(jīng)選出，即與公司形成委
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