企業(yè)制度與公司治理第三章-預(yù)覽頁
【正文】 – 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，由全體股東組成，對公司重大事項進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。法律規(guī)定，股東大會的議事方式和表決程序，除法律另有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。但法人充當(dāng)公司董事時，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。不定期是指從任期那天算起，滿 三 年改選，但可連選連任。 《 公司法 》 第 51條規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。 outside director 不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學(xué)者等。股份有限公司的董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的。董事會是公司的權(quán)力常態(tài)機(jī)構(gòu)，而股東大會只是在特定時間召開。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。監(jiān)事一般由公司股東擔(dān)任，公司董事長、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能擔(dān)任監(jiān)事，從事一些特殊職業(yè)的人不能擔(dān)任監(jiān)事，監(jiān)事的人數(shù)在公司最少是 1人，原則上為 3~5人，具體人數(shù)可根據(jù)需要確定。 ? 監(jiān)事的主要職責(zé)有：檢查公司財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大佬 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。為保證監(jiān)事會和監(jiān)事的獨(dú)立性，監(jiān)事 不得兼任董事和經(jīng)理。 ? 經(jīng)理依照公司章程、公司法和董事會的授權(quán)行使公司經(jīng)營權(quán)力，并有任免經(jīng)營管理干部的權(quán)力。 項目 公司治理 公司管理 目的 實現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡 實現(xiàn)公司的目標(biāo) 所涉及主體 所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客 顧客、經(jīng)營者、債權(quán)人、雇員、所有者 在公司發(fā)展中的地位 規(guī)定公司基本框架，確保管理處于正確的軌道 規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段 職能 監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo) 計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制和協(xié)調(diào) 層級結(jié)構(gòu) 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu) 實施基礎(chǔ) 主要是契約關(guān)系 行政權(quán)威關(guān)系 法律地位 由法律法規(guī)決定 主要由經(jīng)營者決定 政府作用 體現(xiàn)債權(quán)人、股東的相對地位 基本不直接干涉 資本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)各股東的相對地位 反映企業(yè)的資本善及管理水平 – 建立有效的公司治理 ? 關(guān)系到企業(yè)改革的成敗 ? 影響經(jīng)濟(jì)增長 ? 是企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)軟件 – 建立有效的公司治理 ? 關(guān)系到企業(yè)改革的成敗 ? 影響經(jīng)濟(jì)增長 ? 是企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)軟件 ? 公司治理的演變 – 公司治理產(chǎn)生的背景 ? “ 公司治理 ” 20世紀(jì) 80年代正式出現(xiàn)在英文文獻(xiàn)中 ? 關(guān)于公司治理的基本問題歷經(jīng)幾個世紀(jì)的演變，每一步發(fā)展都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)作出的反映 —— 從 1720年英國的南海泡沫、 1929年美國的股市危機(jī)、 1997年亞洲的金融危機(jī)、 2022年美國的會計丑聞 …… 。 1720年 1月，南海公司向英國政府提出利用發(fā)行股票的方法來減緩國債的壓力。南海公司拿到這個特許權(quán)以后就開始造勢，說這個地區(qū)發(fā)現(xiàn)了金礦、銀礦、香料等等。據(jù)歷史記載，從 1720年 3月到 9月，在短短的半年時間里，南海公司的股票價格一舉從每股 330英鎊漲到了 1050英鎊。 ? 當(dāng)人們爭先恐后地購買股票的時候，而當(dāng)時的政府成員，這可以被稱為最早的內(nèi)幕交易者，在股價越漲越高的時候，包括財政部長在內(nèi)的許多官員賣掉了所持有的股票。丑聞敗露之后，他被關(guān)進(jìn)了著名的英國皇家監(jiān)獄 ——— 倫敦塔。從那以后，柴思胡同這條著名的交易街清靜了整整 100年，此間，英國沒有發(fā)行過一張股票，從而為發(fā)達(dá)的英國股市歷史留下一段耐人尋味的空白。 ? 古典經(jīng)濟(jì)學(xué)家一直在關(guān)注所有權(quán)與控制權(quán)的分離及其產(chǎn)生的 “ 委托人 ” 與 “ 代理人 ” 間的代理關(guān)系。 ? 公司治理面臨的挑戰(zhàn) – 發(fā)達(dá)國家公司治理面臨的問題 ? 管理層與所有者間的利益沖突仍是懸而未決的公司治理問題 ? 如何從利益相關(guān)者角度對公司進(jìn)行有效的治理 ? 現(xiàn)在的外部治理機(jī)制能否高效地解決有關(guān)的公司治理問題 ? 公司治理如何應(yīng)對知識經(jīng)濟(jì)時代 – 發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家公司治理面臨的問題 ? 所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜 ? 脆弱的制度和缺乏競爭性市場：建立公司治理機(jī)制的兩大障礙 ? 公司治理改革先行一步的國家：遭遇到既得利益集團(tuán)的抵制
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