【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 近家 ” 競(jìng)爭(zhēng) —— 定位矩陣： 成長(zhǎng)性 —— 市場(chǎng)份額矩陣 產(chǎn)品 —— 市場(chǎng)矩陣 產(chǎn)品 市場(chǎng) 當(dāng)前產(chǎn)品 相關(guān)產(chǎn)品 不相關(guān)產(chǎn)品 當(dāng)前市場(chǎng) 風(fēng)險(xiǎn)低 風(fēng)險(xiǎn)高 相關(guān)市場(chǎng) 不相關(guān)市場(chǎng) 風(fēng)險(xiǎn)高 風(fēng)險(xiǎn)最高 ..... . 競(jìng)爭(zhēng) —— 定位矩陣 制品差別 成本領(lǐng)先 壁龕 定位狹小 市場(chǎng)細(xì)分區(qū) 定位廣闊市場(chǎng) 成長(zhǎng)性 —— 市場(chǎng)份額矩陣 市場(chǎng)份額 成長(zhǎng)性 高 低 高 明星產(chǎn)品 ？ 低 現(xiàn)金牛 瘦狗 2. 確定并購(gòu)形式 積極式并購(gòu)： 企業(yè)根據(jù)并購(gòu)目標(biāo)，制定標(biāo)準(zhǔn)，主動(dòng)積極地尋找目標(biāo)公司。 3. 公司并購(gòu)的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià) 調(diào)查了解影響并購(gòu)的的因素 公司的自我評(píng)價(jià)、市場(chǎng)前景分析、并購(gòu)可行性高低、效率性等 并購(gòu)前審查與核定 公司背景與歷史、產(chǎn)業(yè)分析、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況、目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況 4. 通過(guò)并購(gòu)決議 5. 確定出資方式 6. 并購(gòu)融資 可供選擇的融資渠道 內(nèi)部融資 —— 積累、留利等，特點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)小，保密性強(qiáng)，但是對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流量的影響較大。 外部融資 中間融資 —— 向金融企業(yè)滲透控制資本，以控股方式，企業(yè)內(nèi)部籌資等 杠桿收購(gòu) 7. 公司估價(jià) —— 資本預(yù)算（ capital budget） 資本預(yù)算決算 資本預(yù)算描述的是指為籌措長(zhǎng)期費(fèi)用開(kāi)支而制定的財(cái)務(wù)計(jì)劃。 基本原則：決策結(jié)果長(zhǎng)期持續(xù)存在，資本預(yù)算要進(jìn)行有效的規(guī)劃，投資決策必須科學(xué)。 評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)： NPV， IRR 現(xiàn)金流量的定義與衡量 計(jì)算 NPV和 IRR要涉及兩個(gè)變量，現(xiàn)金流量（ CFt）和資本成本（ K） 8. 簽定并購(gòu)合約 股權(quán)收購(gòu)合約內(nèi)容 陳述與保證條款 履行合同期間的義務(wù)條款 履行合同條件條款，股票交割條款，交割后公司經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l款 損害賠償條款 資產(chǎn)收購(gòu)條款 實(shí)施與后處理 上市公司的并購(gòu) 并購(gòu)準(zhǔn)備階段：聘請(qǐng)并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，做好保密工作，事先在資本市場(chǎng)上做小量操作，確定關(guān)聯(lián)交易，確定談判時(shí)間、內(nèi)容。 談判階段：發(fā)出并購(gòu)要約，進(jìn)行談判 公告實(shí)施（收購(gòu)結(jié)果） 當(dāng)企業(yè)用本公司的股權(quán)或現(xiàn)金方式并購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)時(shí)，不必做融資成本分析，只做對(duì)自有股權(quán)與目標(biāo)公司股權(quán)的相對(duì)價(jià)格分析和自有資本的機(jī)會(huì)成本分析。但大多數(shù)情況下，企業(yè)并購(gòu)涉及融資問(wèn)題，存在融資方式與融資成本問(wèn)題。要求獲得最好的資本來(lái)源（財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)），最低的財(cái)務(wù)成本（財(cái)務(wù)戰(zhàn)略）和最佳的收益。 A、股權(quán)方式，不需要?jiǎng)佑矛F(xiàn)金，不影響收購(gòu)的現(xiàn)金狀況，目標(biāo)公司的股東不會(huì)喪失所有權(quán)，但要注意防止出現(xiàn)反向收購(gòu)的結(jié)果。首先估價(jià)目標(biāo)公司的價(jià)格，在此基礎(chǔ)上估算目標(biāo)公司的每股價(jià)格，確定目標(biāo)公司與收購(gòu)公司股票的交換比率。運(yùn)用股權(quán)方式時(shí)，一要考慮股東，特別是大股東對(duì)股權(quán)分散和股價(jià)下跌的接受程度，二要考慮收購(gòu)公司股票在市場(chǎng)上的當(dāng)前的價(jià)格，如果所處水平較高或者接近理論價(jià)格時(shí)，可以采用，反之則應(yīng)放棄。 B、可轉(zhuǎn)換債券（ convertible bond） C、可交換債券（ exchangeable bond），與前者相似，但在轉(zhuǎn)換范圍上廣于前者，可以是發(fā)行公司的優(yōu)先股，也可以是其他公司的股票。 交接 重組 9. 目標(biāo)公司定價(jià)方法 現(xiàn)金流折價(jià)法 市盈率法（ P/E），市盈率反映的是公司按有關(guān)折現(xiàn)率計(jì)算的盈利能力的現(xiàn)值。 PO=（ P/E） EBIT（ NPAT） 其中， PO—— 公司價(jià)格， EBIT—— 稅前收益， NPAT—— 稅后收益 這種方法適用于經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的企業(yè)。 市場(chǎng)價(jià)值法 PO=公司股票的市場(chǎng)價(jià)格 發(fā)行總數(shù)，然后再對(duì)公司價(jià)格做適當(dāng)?shù)纳?，一般?20%—— 100%。 ..... . 這種方法適用于流動(dòng)性比較強(qiáng)的上市公司。方法有效的前提是有效市場(chǎng)。 同行業(yè)市值比較法 —— 行業(yè)、規(guī)模、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、時(shí)點(diǎn)等 帳面價(jià)值法 —— 有一定的欺騙性 財(cái)產(chǎn)清算法 第三節(jié) 公司并購(gòu)技巧 1. 公關(guān)技巧 成立專門(mén)小組，包括投資評(píng)估、競(jìng)標(biāo)、財(cái)務(wù)規(guī)劃、公關(guān)談判、核查等。 作好重點(diǎn)人群的公關(guān)工作，潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、金融公眾、傳播媒體、政府機(jī)構(gòu)、目標(biāo)公司員工、目標(biāo)公司股東、目標(biāo)公司協(xié)作廠商等。 2. 談判技巧 ，首先不要過(guò)早亮出底牌；其次回報(bào)率的考慮；第三其他特殊情況，比如競(jìng)爭(zhēng)者介入、專營(yíng)權(quán)等。 、環(huán)境選擇 3. 投標(biāo)技巧 4. 應(yīng)對(duì)反并購(gòu)策略 —— 驅(qū)鯊行動(dòng) 反并購(gòu)的法律策略，反壟斷法、證券交易法等 反并購(gòu)的管理策略 目的保持控股地位，相互持股，通過(guò)保護(hù)管理層利益提高收購(gòu)成本，尋求股東支持，毒丸（焦土）戰(zhàn)略，甩包袱策略，修改公司章程加入驅(qū)鯊或反并購(gòu)條款。 金色保護(hù)傘（ gold parachute）是指按照控制權(quán)變動(dòng)條款而對(duì)失去工作的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓蛡蚝贤械姆蛛x規(guī)定。該規(guī)定通常要求支付一大筆錢或在某一特定期間按一定補(bǔ)償比率的全部或部分進(jìn)行支付。根據(jù)受保護(hù)的管理者的層次不同，還有銀保護(hù)傘（ silver parachute）和灰保護(hù)傘（ tin parachute）。 毒丸出售或毒丸防御（ poison pill defense） A、內(nèi)彈式毒丸，允許股東購(gòu)買額外的股票，但價(jià)格遠(yuǎn)在市場(chǎng)價(jià)格之上，一旦公司遭受襲擊，毒丸便被激活。 B、反彈式毒丸，如果惡意收購(gòu)成功的獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)，公司股東有權(quán)從收購(gòu)者處低價(jià)買入股票。 C、債務(wù)提前償付或有毒期權(quán)。 D、出售目標(biāo)公司中最有價(jià)值或最有吸引力部分。 E、發(fā)行有毒證券。 ??！ 毒丸策略的實(shí)施： 優(yōu)先股計(jì)劃： 在 1984年以前通用，又稱原始計(jì)劃。公司向其普通股股東發(fā)放可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股息，優(yōu)先股股東每股享有一個(gè)表決權(quán)，并有權(quán)獲取稍高于轉(zhuǎn)換后的普通股股息。公司只有在一個(gè)長(zhǎng)時(shí)期（如 15年）后才 能 ..... . 贖回優(yōu)先股。在外來(lái)者認(rèn)購(gòu)大量股權(quán)后，優(yōu)先股股東可以行使特別權(quán)利。首先要求公司以股東在過(guò)去一年購(gòu)