公司金融專題兼并收購(編輯修改稿)
2025-01-18 14:55 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 施收購計劃；杠桿收購的發(fā)起人購買目標公司所有發(fā)行在外的股票或其全部資產(chǎn)，并將該公司轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)。購買完成后，新股東可以將被收購公司的部分資產(chǎn)變賣以償還第一階段的部分債務。第三階段，管理層控制權的實施；在管理層取得了目標公司的控制權之后，管理人員應當通過削減經(jīng)營成本、改變市場戰(zhàn)略已增加利潤和現(xiàn)金流量。如：裁減冗員、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、改進生產(chǎn)設施、改進銷售渠道、重塑與供應商的關系等等。第四階段，投資者逆向杠桿操作。如果上述改革提高了公司價值并實現(xiàn)了預期的杠桿收購目標，投資者即可通過公開上市、增發(fā)股票等方式籌集資金，將非上市企業(yè)重新轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜衅髽I(yè)。思考與探索2. 是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善的公司治3. 理結(jié)構(gòu)則是相待企業(yè)制度的核心內(nèi)容。4. 你認為規(guī)范的公司并購活動對于我國5. 企業(yè)改善治理結(jié)構(gòu)能發(fā)揮積極作用嗎？2. 在我國很多企業(yè)希望通過上市在資本 市場上進行融資，這些企業(yè)往往只看 到上市的種種潛在好處，如擴大籌資 渠道、提高股票的流動性以及股票價 格市場化等等。但在美國，一些上市 企業(yè)通過杠桿收購、特別是管理層收 購轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)。你能為上市企業(yè) 轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)提供合理的解釋嗎？ 兼并收購的實踐一、制定并購策略 二、甄選目標企業(yè) 三、目標企業(yè)價值評估四、企業(yè)并購的實施 五、收購后整合 一、制定并購策略 (一 ) 收購戰(zhàn)略分析框架 (二 ) 收購戰(zhàn)略 (三 ) 收購戰(zhàn)術 (四 ) 防御策略 (一 ) 收購戰(zhàn)略分析框架 1. 產(chǎn)品的生命周期理論 （ 1）引入階段 如果企業(yè)的目標市場是處在引入階段的產(chǎn)品，而企業(yè)在該市場上又不具備有效競爭所必需的資源和能力，比較有效的策略是收購一家有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)而進入該市場。 （ 2）成長階段 公司在成長階段的主要任務是提高市場占有率。在這個階段企業(yè)為擴大市場份額，可以考慮收購一些銷售機構(gòu)和同類企業(yè)，達到迅速擴大生產(chǎn)和銷售能力的目的。 （ 3）成熟階段 此階段的企業(yè)應該縮減在該產(chǎn)品上的投資規(guī)模，將自由現(xiàn)金流向其他行業(yè)或產(chǎn)品投資，可以收購一些投資機會多，又缺少發(fā)展資金的企業(yè)；如果出于這個階段的企業(yè)不縮減投資規(guī)模，則有可能成為別的企業(yè)的收購目標。 （ 4）衰退階段 在這個階段，整個產(chǎn)品市場的銷售量下降，利潤大幅度降低，大量企業(yè)退出該商品的生產(chǎn)領域。在這個階段明智的決策就是將生產(chǎn)該產(chǎn)品的企業(yè)（或企業(yè)資產(chǎn)）銷售出去。 2. 戰(zhàn)略選擇理論 n 密集式發(fā)展戰(zhàn)略 在公司現(xiàn)有業(yè)務中尋找更進一步發(fā)展的機會u 市場滲透戰(zhàn)略 u 市場開發(fā)戰(zhàn)略 u 產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略 n 一體化發(fā)展戰(zhàn)略 尋找某些機會，研究將公司目前業(yè)務與生產(chǎn)過程中密切相關的其他整合的可能性，以及這種整合是否能增加股東財富。n 多元化發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)向本行業(yè)外的其他領域發(fā)展，擴大業(yè)務范圍的一種戰(zhàn)略。 (二 ) 收購戰(zhàn)略 1. 確定收購標準 收購戰(zhàn)略目標一經(jīng)確立，企業(yè)就可以制定目標企業(yè)必須滿足的收購標準，然后根據(jù)收購標準尋找目標企業(yè)，這樣就可以極大地減少需要詳細研究的目標企業(yè)數(shù)量。案例：中集集團的橫向收購案例 2. 收購前期準備工作 聘請財務顧問（主要是投資銀行）為整個收購過程提供咨詢和服務；本公司抽調(diào)有關人員與外聘財務顧問共同組成收購工作小組。 3. 收購機會的確定 收購工作組的一個重要任務就是尋找潛在的目標企業(yè)，并根據(jù)收購標準提供一分目標企業(yè)的候選名單；在確認目標企業(yè)后，收購工作小組要深入分析目標企業(yè)的優(yōu)勢和缺陷。 4. 收購前購買目標企業(yè)部分股票經(jīng)驗表明，在收購某個公司之前，預先收購它少量的股份對于下一步整體收購是十分有利的；但收購量達到或超過某公司資產(chǎn)的一定份額時，收購計劃就可能泄漏。 (三 ) 收購戰(zhàn)術 1. 確定收購戰(zhàn)術一般為達到以下目的p 獲得目標公司的控制權p 將收購溢價降到最低p 減少交易成本 p 促進收購后的成功整合 2. 友好收購與敵意收購的戰(zhàn)術差異在友好收購中，收購企業(yè)得到了目標企業(yè)管理層的合作，他們會將收購要約推薦給目標企業(yè)的股東，勸股東接受；因而友好收購難度相對較小、費用較低、風險較小，持續(xù)時間也較短。 在敵意收購中，目標企業(yè)的管理層會強烈的反對并阻礙收購的進行，因而難度更大，需要更巧妙的收購戰(zhàn)術。要針對目標企業(yè)和收購競爭對手的各種反應采取不同的對策，特別是對 要約發(fā)出的時間 、 收購價格的確定 、 要約條件的修改 以及 事先購買股票的時間和數(shù)量 做出周密的安排。 (四 ) 防御策略 1. 剝離（ Divestitures）目標企業(yè)經(jīng)理采取的剝離策略主要有三種：出售資產(chǎn)、分立和發(fā)行追蹤股票。這三種剝離策略的目的在于減少企
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