公司金融專(zhuān)題-兼并收購(gòu)(編輯修改稿)
2025-01-19 02:23 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 金，外部投資者提供剩余股權(quán) 資金；管理者以公司資產(chǎn)作抵押向銀行借 入 50~60%的收購(gòu)所需資金；剩余的收購(gòu) 所需資金通過(guò)發(fā)行債券籌集。 第二階段，實(shí)施收購(gòu)計(jì)劃； 杠桿收購(gòu)的發(fā)起人購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司所有發(fā)行 在外的股票或其全部資產(chǎn)，并將該公司轉(zhuǎn) 為非上市企業(yè)。購(gòu)買(mǎi)完成后，新股東可以 將被收購(gòu)公司的部分資產(chǎn)變賣(mài)以償還第一 階段的部分債務(wù)。 第三階段，管理層控制權(quán)的實(shí)施； 在管理層取得了目標(biāo)公司的控制權(quán)之后， 管理人員應(yīng)當(dāng)通過(guò)削減經(jīng)營(yíng)成本、改變市 場(chǎng)戰(zhàn)略已增加利潤(rùn)和現(xiàn)金流量。如：裁減 冗員、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、改進(jìn)生產(chǎn)設(shè)施、改 進(jìn)銷(xiāo)售渠道、重塑與供應(yīng)商的關(guān)系等等。 第四階段，投資者逆向杠桿操作。 如果上述改革提高了公司價(jià)值并實(shí)現(xiàn)了預(yù) 期的杠桿收購(gòu)目標(biāo)，投資者即可通過(guò)公開(kāi) 上市、增發(fā)股票等方式籌集資金，將非上 市企業(yè)重新轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜衅髽I(yè)。 思考與探索 2. 是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善的公司治 3. 理結(jié)構(gòu)則是相待企業(yè)制度的核心內(nèi)容。 4. 你認(rèn)為規(guī)范的公司并購(gòu)活動(dòng)對(duì)于我國(guó) 5. 企業(yè)改善治理結(jié)構(gòu)能發(fā)揮積極作用嗎？ 2. 在我國(guó)很多企業(yè)希望通過(guò)上市在資本 市場(chǎng)上進(jìn)行融資，這些企業(yè)往往只看 到上市的種種潛在好處，如擴(kuò)大籌資 渠道、提高股票的流動(dòng)性以及股票價(jià) 格市場(chǎng)化等等。但在美國(guó)，一些上市 企業(yè)通過(guò)杠桿收購(gòu)、特別是管理層收 購(gòu)轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)。你能為上市企業(yè) 轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)提供合理的解釋嗎？ 兼并收購(gòu)的實(shí)踐 一、制定并購(gòu)策略 二、甄選目標(biāo)企業(yè) 三、目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估 四、企業(yè)并購(gòu)的實(shí)施 五、收購(gòu)后整合 一、制定并購(gòu)策略 (一 ) 收購(gòu)戰(zhàn)略分析框架 (二 ) 收購(gòu)戰(zhàn)略 (三 ) 收購(gòu)戰(zhàn)術(shù) (四 ) 防御策略 (一 ) 收購(gòu)戰(zhàn)略分析框架 1. 產(chǎn)品的生命周期理論 （ 1）引入階段 如果企業(yè)的目標(biāo)市場(chǎng)是處在引入階段 的產(chǎn)品，而企業(yè)在該市場(chǎng)上又不具備 有效競(jìng)爭(zhēng)所必需的資源和能力，比較 有效的策略是收購(gòu)一家有發(fā)展?jié)摿Φ? 企業(yè)而進(jìn)入該市場(chǎng)。 （ 2）成長(zhǎng)階段 公司在成長(zhǎng)階段的主要任務(wù)是提高市 場(chǎng)占有率。在這個(gè)階段企業(yè)為擴(kuò)大市 場(chǎng)份額，可以考慮收購(gòu)一些銷(xiāo)售機(jī)構(gòu) 和同類(lèi)企業(yè)，達(dá)到迅速擴(kuò)大生產(chǎn)和銷(xiāo) 售能力的目的。 （ 3）成熟階段 此階段的企業(yè)應(yīng)該縮減在該產(chǎn)品上的投資 規(guī)模，將自由現(xiàn)金流向其他行業(yè)或產(chǎn)品投 資，可以收購(gòu)一些投資機(jī)會(huì)多，又缺少發(fā) 展資金的企業(yè)；如果出于這個(gè)階段的企業(yè) 不縮減投資規(guī)模，則有可能成為別的企業(yè) 的收購(gòu)目標(biāo)。 （ 4）衰退階段 在這個(gè)階段，整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)的銷(xiāo)售量下 降，利潤(rùn)大幅度降低，大量企業(yè)退出該 商品的生產(chǎn)領(lǐng)域。在這個(gè)階段明智的決 策就是將生產(chǎn)該產(chǎn)品的企業(yè)（或企業(yè)資 產(chǎn)）銷(xiāo)售出去。 2. 戰(zhàn)略選擇理論 ? 密集式發(fā)展戰(zhàn)略 在公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)中尋找更進(jìn)一步發(fā)展的機(jī)會(huì) ? 市場(chǎng)滲透戰(zhàn)略 ? 市場(chǎng)開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略 ? 產(chǎn)品開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略 ? 一體化發(fā)展戰(zhàn)略 尋找某些機(jī)會(huì)，研究將公司目前業(yè)務(wù)與 生產(chǎn)過(guò)程中密切相關(guān)的其他整合的可能 性，以及這種整合是否能增加股東財(cái)富。 ? 多元化發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)向本行業(yè)外的其他領(lǐng)域發(fā)展，擴(kuò) 大業(yè)務(wù)范圍的一種戰(zhàn)略。 (二 ) 收購(gòu)戰(zhàn)略 1. 確定收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn) 收購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)一經(jīng)確立，企業(yè)就可以制定 目標(biāo)企業(yè)必須滿足的收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，然后根據(jù) 收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)尋找目標(biāo)企業(yè)，這樣就可以極大 地減少需要詳細(xì)研究的目標(biāo)企業(yè)數(shù)量。 案例：中集集團(tuán)的橫向收購(gòu)案例 2. 收購(gòu)前期準(zhǔn)備工作 聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主要是投資銀行）為 整個(gè)收購(gòu)過(guò)程提供咨詢和服務(wù)；本公 司抽調(diào)有關(guān)人員與外聘財(cái)務(wù)顧問(wèn)共同 組成收購(gòu)工作小組。 3. 收購(gòu)機(jī)會(huì)的確定 收購(gòu)工作組的一個(gè)重要任務(wù)就是尋找潛 在的目標(biāo)企業(yè)，并根據(jù)收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)提供一 分目標(biāo)企業(yè)的候選名單；在確認(rèn)目標(biāo)企 業(yè)后，收購(gòu)工作小組要深入分析目標(biāo)企 業(yè)的優(yōu)勢(shì)和缺陷。 4. 收購(gòu)前購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)部分股票 經(jīng)驗(yàn)表明，在收購(gòu)某個(gè)公司之前，預(yù) 先收購(gòu)它少量的股份對(duì)于下一步整體 收購(gòu)是十分有利的；但收購(gòu)量達(dá)到或 超過(guò)某公司資產(chǎn)的一定份額時(shí)，收購(gòu) 計(jì)劃就可能泄漏。 (三 ) 收購(gòu)戰(zhàn)術(shù) 1. 確定收購(gòu)戰(zhàn)術(shù)一般為達(dá)到以下目的 ? 獲得目標(biāo)公司的控制權(quán) ? 將收購(gòu)溢價(jià)降到最低 ? 減少交易成本 ? 促進(jìn)收購(gòu)后的成功整合 2. 友好收購(gòu)與敵意收購(gòu)的戰(zhàn)術(shù)差異 在友好收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)得到了目標(biāo)企 業(yè)管理層的合作，他們會(huì)將收購(gòu)要約推 薦給目標(biāo)企業(yè)的股東，勸股東接受；因 而友好收購(gòu)難度相對(duì)較小、費(fèi)用較低、 風(fēng)險(xiǎn)較小，持續(xù)時(shí)間也較短。 在敵意收購(gòu)中，目標(biāo)企業(yè)的管理層會(huì)強(qiáng)烈 的反對(duì)并阻礙收購(gòu)的進(jìn)行，因而難度更大， 需要更巧妙的收購(gòu)戰(zhàn)術(shù)。要針對(duì)目標(biāo)企業(yè) 和收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的各種反應(yīng)采取不同的對(duì) 策，特別是對(duì) 要約發(fā)出的時(shí)間 、 收購(gòu)價(jià)格 的
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