【文章內(nèi)容簡介】 金，外部投資者提供剩余股權(quán) 資金；管理者以公司資產(chǎn)作抵押向銀行借 入 50~60%的收購所需資金；剩余的收購 所需資金通過發(fā)行債券籌集。 第二階段，實施收購計劃； 杠桿收購的發(fā)起人購買目標公司所有發(fā)行 在外的股票或其全部資產(chǎn)，并將該公司轉(zhuǎn) 為非上市企業(yè)。購買完成后，新股東可以 將被收購公司的部分資產(chǎn)變賣以償還第一 階段的部分債務。 第三階段，管理層控制權(quán)的實施； 在管理層取得了目標公司的控制權(quán)之后， 管理人員應當通過削減經(jīng)營成本、改變市 場戰(zhàn)略已增加利潤和現(xiàn)金流量。如：裁減 冗員、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、改進生產(chǎn)設施、改 進銷售渠道、重塑與供應商的關(guān)系等等。 第四階段，投資者逆向杠桿操作。 如果上述改革提高了公司價值并實現(xiàn)了預 期的杠桿收購目標，投資者即可通過公開 上市、增發(fā)股票等方式籌集資金，將非上 市企業(yè)重新轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜衅髽I(yè)。 思考與探索 2. 是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善的公司治 3. 理結(jié)構(gòu)則是相待企業(yè)制度的核心內(nèi)容。 4. 你認為規(guī)范的公司并購活動對于我國 5. 企業(yè)改善治理結(jié)構(gòu)能發(fā)揮積極作用嗎？ 2. 在我國很多企業(yè)希望通過上市在資本 市場上進行融資，這些企業(yè)往往只看 到上市的種種潛在好處，如擴大籌資 渠道、提高股票的流動性以及股票價 格市場化等等。但在美國，一些上市 企業(yè)通過杠桿收購、特別是管理層收 購轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)。你能為上市企業(yè) 轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)提供合理的解釋嗎？ 兼并收購的實踐 一、制定并購策略 二、甄選目標企業(yè) 三、目標企業(yè)價值評估 四、企業(yè)并購的實施 五、收購后整合 一、制定并購策略 (一 ) 收購戰(zhàn)略分析框架 (二 ) 收購戰(zhàn)略 (三 ) 收購戰(zhàn)術(shù) (四 ) 防御策略 (一 ) 收購戰(zhàn)略分析框架 1. 產(chǎn)品的生命周期理論 （ 1）引入階段 如果企業(yè)的目標市場是處在引入階段 的產(chǎn)品，而企業(yè)在該市場上又不具備 有效競爭所必需的資源和能力，比較 有效的策略是收購一家有發(fā)展?jié)摿Φ? 企業(yè)而進入該市場。 （ 2）成長階段 公司在成長階段的主要任務是提高市 場占有率。在這個階段企業(yè)為擴大市 場份額，可以考慮收購一些銷售機構(gòu) 和同類企業(yè)，達到迅速擴大生產(chǎn)和銷 售能力的目的。 （ 3）成熟階段 此階段的企業(yè)應該縮減在該產(chǎn)品上的投資 規(guī)模，將自由現(xiàn)金流向其他行業(yè)或產(chǎn)品投 資，可以收購一些投資機會多，又缺少發(fā) 展資金的企業(yè)；如果出于這個階段的企業(yè) 不縮減投資規(guī)模，則有可能成為別的企業(yè) 的收購目標。 （ 4）衰退階段 在這個階段，整個產(chǎn)品市場的銷售量下 降，利潤大幅度降低，大量企業(yè)退出該 商品的生產(chǎn)領(lǐng)域。在這個階段明智的決 策就是將生產(chǎn)該產(chǎn)品的企業(yè)（或企業(yè)資 產(chǎn)）銷售出去。 2. 戰(zhàn)略選擇理論 ? 密集式發(fā)展戰(zhàn)略 在公司現(xiàn)有業(yè)務中尋找更進一步發(fā)展的機會 ? 市場滲透戰(zhàn)略 ? 市場開發(fā)戰(zhàn)略 ? 產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略 ? 一體化發(fā)展戰(zhàn)略 尋找某些機會，研究將公司目前業(yè)務與 生產(chǎn)過程中密切相關(guān)的其他整合的可能 性，以及這種整合是否能增加股東財富。 ? 多元化發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)向本行業(yè)外的其他領(lǐng)域發(fā)展，擴 大業(yè)務范圍的一種戰(zhàn)略。 (二 ) 收購戰(zhàn)略 1. 確定收購標準 收購戰(zhàn)略目標一經(jīng)確立，企業(yè)就可以制定 目標企業(yè)必須滿足的收購標準，然后根據(jù) 收購標準尋找目標企業(yè)，這樣就可以極大 地減少需要詳細研究的目標企業(yè)數(shù)量。 案例：中集集團的橫向收購案例 2. 收購前期準備工作 聘請財務顧問（主要是投資銀行）為 整個收購過程提供咨詢和服務；本公 司抽調(diào)有關(guān)人員與外聘財務顧問共同 組成收購工作小組。 3. 收購機會的確定 收購工作組的一個重要任務就是尋找潛 在的目標企業(yè)，并根據(jù)收購標準提供一 分目標企業(yè)的候選名單；在確認目標企 業(yè)后，收購工作小組要深入分析目標企 業(yè)的優(yōu)勢和缺陷。 4. 收購前購買目標企業(yè)部分股票 經(jīng)驗表明，在收購某個公司之前，預 先收購它少量的股份對于下一步整體 收購是十分有利的；但收購量達到或 超過某公司資產(chǎn)的一定份額時，收購 計劃就可能泄漏。 (三 ) 收購戰(zhàn)術(shù) 1. 確定收購戰(zhàn)術(shù)一般為達到以下目的 ? 獲得目標公司的控制權(quán) ? 將收購溢價降到最低 ? 減少交易成本 ? 促進收購后的成功整合 2. 友好收購與敵意收購的戰(zhàn)術(shù)差異 在友好收購中，收購企業(yè)得到了目標企 業(yè)管理層的合作，他們會將收購要約推 薦給目標企業(yè)的股東，勸股東接受；因 而友好收購難度相對較小、費用較低、 風險較小，持續(xù)時間也較短。 在敵意收購中，目標企業(yè)的管理層會強烈 的反對并阻礙收購的進行，因而難度更大， 需要更巧妙的收購戰(zhàn)術(shù)。要針對目標企業(yè) 和收購競爭對手的各種反應采取不同的對 策，特別是對 要約發(fā)出的時間 、 收購價格 的