【文章內(nèi)容簡介】 細評估與分析目標企業(yè)確定并購方式和交易結(jié)構(gòu) 確定交易價格判斷與律師共同擬定收購文件簽約并購融資 支付價格及履行其他和約義務(wù)接管目標企業(yè)整組經(jīng)營待價而沽 包裝上市拋售股權(quán) 其他處理分拆賣出原裝整體轉(zhuǎn)讓得到差價 非上市公司購并程序 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 公司收購與兼并的財務(wù)分析 收購公司的融資財務(wù)分析 內(nèi)部積累融資是所有籌資方式的首選。 債務(wù)融資。 發(fā)行股票。 利息與股利的選擇。 目標公司的財務(wù)分析 對資產(chǎn)項目進行分析。 對負債項目進行分析。 對所有者權(quán)益項目進行分析。 合并后新公司的會計分析 購買法 權(quán)益法 ? 現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購 現(xiàn)金收購 ，最受歡迎的交換媒介 ：銀行匯票、支票、電匯、或現(xiàn)金付款證書 雜問題。比如說：融資 ☆收購方能夠借到的款項數(shù)額、以及借多長時間，將取決于其財務(wù)狀況、其現(xiàn)有的借款數(shù)量和償還期、其可以提供的擔保、以及其目前股份和債券資本的關(guān)系。 股票收購 ☆何時用？ 收購方現(xiàn)金支付困難； 融資借貸會超出公司章程的借款界限； 債券信托契約的規(guī)定； 巨額借貸會超過收購方承受能力 ； 綜合證券收購 ?發(fā)生在公司兼并活動中，特別是一優(yōu)勢公司兼并一劣勢公司時用； ?優(yōu)勢公司往往承擔劣勢公司的全部債權(quán)債務(wù)，但不另外支付任何對價； ?支付價格不明確，而是目標公司的債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)之比 融資渠道 ?以資金來源分： ?內(nèi)源融資渠道：公司自有資金，未使用或未分配的專項基金，公司應(yīng)付稅利和利息。 ?外部融資渠道：專業(yè)銀行信貸資金，非銀行金融機構(gòu)資金，其他公司資金，民間資金，外資。 收購與兼并的策略及做法 按購并策略輻射范圍不同 整體購并策略 (Corporate Strategy) 事業(yè)部購并策略 (Business Strategy) 功能性購并策略 (Functional Strategy) 按企業(yè)購并動機不同 購并多角化策略 b. 復(fù)合式購并策略 購并整合策略 b. 上游整合 公司購并活動中，應(yīng)根據(jù)公司的實際情況和經(jīng)營目標，制定出相應(yīng)的策略，具體可以從以下五個方面進行考慮。 ? 公司自我評估 公司的經(jīng)濟實力。 公司所在行業(yè)的發(fā)展前途 公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的考慮 ? 被選目標的基本情況分析 目前公司面臨的行業(yè)環(huán)境 、 國內(nèi)外競爭狀況 。 目標公司利潤水平及前景 。 目標公司凈資產(chǎn)規(guī)模 、 資產(chǎn) 、 負債情況 。 目標公司經(jīng)營管理水平 ， 管理者素質(zhì)的高低 。 ? 公司購并依據(jù)分析 分析公司購并雙方的優(yōu)勢與不足 。 確定公司購并的類型 。 分析協(xié)同作用 ， 通過分析購并后協(xié)同效應(yīng)大小來決定是否進行收購 。 分析財力 、 物力水平 。 ? 公司購并可能性分析 目標公司自身具有被收購與兼并的可能性 目標價格高低及收購方承受能力的大小 ? 經(jīng)濟效益與社會效益評估 經(jīng)濟效益評估 社會效益評估 （ 1）、協(xié)議收購 收購方與目標公司通過友好協(xié)商和談判達成收購協(xié)議，實行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完成收購行為。 （ 2）、要約收購 收購方以發(fā)出公開要約的方式獲取目標公司的股份，實現(xiàn)購并。 （ 3）、委托書收購 通過征求代理委托書從而達到在股東大會上獲得足夠多的表決權(quán)以控制董事會甚至改組董事會的收購目的。 ? : ? (1).提升管理增加收益 。 ? (2).協(xié)作收益 。 ? ( 。 ? (4).搶劫收益 . ? : ? (1).自由要約 (自愿要約 )美國采用 ? (2).強制要約 (強制收購 )英、日、香港采用 ?自愿要約又稱主動要約 ,是指要約收購人按自己的意愿決定收購股票數(shù)量的多少 .(部分要約或全部要約 ). ? (1).要約方必須滿足的條件 : ?資信良好 。 ?有充足的資金 . ? (2).要約行為規(guī)定 : ? 公正定價原則 。 ? 披露一致行動人 。 ? 要約成功條件 。 ? 確定要約期間 。 ? 最佳價格規(guī)則 。 ? 股東對預(yù)受收購要約承諾的撤回 。 ? 要約的修改 。 ? 要約人要約的撤回 。 ? 要約收購?fù)獾慕棺C券買賣義務(wù) 。 ?(3).要約收購的程序 : ? 要約人聘請中介機構(gòu) 。 ? 收購前 ,要約人遞送相關(guān)資料 。 ? 發(fā)出收購要約前 ,要約人要把收購要約主要內(nèi)容通知目標公司 . ? 目標公司董事會應(yīng)于要約發(fā)出之日起 10日以內(nèi) ,以公告的形式向股東提出股東應(yīng)當接受 /拒絕要約或其它建議 . ? 目標公司聘請財務(wù)顧問評估 ? 要約人若更改要約條件 ,向相關(guān)部門申請 ,批準后才能公告 。 ? 公告期后 ,對預(yù)受股份的操作 . ? (4).要約預(yù)受 : ?接受預(yù)受 。 ?預(yù)受的暫停交易與核實 ?要約股份交割 ? 當收購者持股比例達到某一法定數(shù)額時，應(yīng)當依法向目標公司所有股東發(fā)出收購要約。 ? (1)，強制要約收購理念 。 ? 控制權(quán)溢價分享論； ? 選擇權(quán)論； ? 反對論。 ? (2)，強制要約收購的起點： ? 英國 30％；香港 35％；中國 30％。 ? (3)，強制要約收購的結(jié)果： ?成為上市公司控股股東； ?終止上市交易。 ? (4)，要約收購信息披露： ?在要約收購中，支付方式可能會引入借貸或發(fā)行債券等財務(wù)杠桿因素。要約中杠桿收購目的不是要取得目標公司經(jīng)營控制權(quán)，而是在于通過收購控制，從資產(chǎn)雄厚的公司榨出現(xiàn)金，然后將目標公司賣出。因此，杠桿收購是一種風險度極高的投機活動。 ? (1)，杠桿收購的融資： ?