【正文】 追求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 追求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 追求企業(yè)效率擴(kuò)張效應(yīng) 市場份額效應(yīng) 企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) 收購與兼并的類型 現(xiàn)金購并 股票購并 橫向購并 縱向購并 混合購并 標(biāo)公司的同意與合作 善意收購 敵意收購 過中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行 直接收購 間接收購 身資產(chǎn)來支付購并資金 杠桿收購 非杠桿收購 身資產(chǎn)來支付購并資金 吸收合并 新設(shè)合并 解釋 ? 橫向收購 (Horizontal Merger)商業(yè)競爭對(duì)手間的合并 .橫向購并的結(jié)果是形成規(guī)模效應(yīng)。 ? 混合購并 (Conglomerate Merger)指既非競爭對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的購并 .產(chǎn)品擴(kuò)展型購并 (A Product Extension Merger)\市場擴(kuò)展型購并 (A Geographic Extension Merger)\純粹的兼并 ? 善意收購 :通常指目標(biāo)公司同意收購公司提出的收購條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定購并的具體安排。 ? 公開要約收購 (Tender Offer)是收購公司公開地向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出要約，承諾以某一特定價(jià)格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司股份。 ? 杠桿收購 (Leveraged Buyout)指收購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付兼并價(jià)金或作為此種支付的擔(dān)保。 ? 非杠桿收購 指不用目標(biāo)公司資金及營運(yùn)所得來支付或擔(dān)保支付購并價(jià)金的收購方式。 ? 現(xiàn)以英國的上市公司收購程序?yàn)槔f明： ? :投資銀行 (Investment Bank or Merchant Bank) ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 這一過程由投資顧問、律師、會(huì)計(jì)師、出價(jià)員和股東共同完成。 債務(wù)融資。 利息與股利的選擇。 對(duì)負(fù)債項(xiàng)目進(jìn)行分析。 合并后新公司的會(huì)計(jì)分析 購買法 權(quán)益法 ? 現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購 現(xiàn)金收購 ，最受歡迎的交換媒介 ：銀行匯票、支票、電匯、或現(xiàn)金付款證書 雜問題。 股票收購 ☆何時(shí)用？ 收購方現(xiàn)金支付困難； 融資借貸會(huì)超出公司章程的借款界限； 債券信托契約的規(guī)定； 巨額借貸會(huì)超過收購方承受能力 ； 綜合證券收購 ?發(fā)生在公司兼并活動(dòng)中，特別是一優(yōu)勢(shì)公司兼并一劣勢(shì)公司時(shí)用； ?優(yōu)勢(shì)公司往往承擔(dān)劣勢(shì)公司的全部債權(quán)債務(wù)，但不另外支付任何對(duì)價(jià)； ?支付價(jià)格不明確，而是目標(biāo)公司的債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)之比 融資渠道 ?以資金來源分： ?內(nèi)源融資渠道：公司自有資金，未使用或未分配的專項(xiàng)基金，公司應(yīng)付稅利和利息。 收購與兼并的策略及做法 按購并策略輻射范圍不同 整體購并策略 (Corporate Strategy) 事業(yè)部購并策略 (Business Strategy) 功能性購并策略 (Functional Strategy) 按企業(yè)購并動(dòng)機(jī)不同 購并多角化策略 b. 復(fù)合式購并策略 購并整合策略 b. 上游整合 公司購并活動(dòng)中，應(yīng)根據(jù)公司的實(shí)際情況和經(jīng)營目標(biāo)，制定出相應(yīng)的策略，具體可以從以下五個(gè)方面進(jìn)行考慮。 公司所在行業(yè)的發(fā)展前途 公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的考慮 ? 被選目標(biāo)的基本情況分析 目前公司面臨的行業(yè)環(huán)境 、 國內(nèi)外競爭狀況 。 目標(biāo)公司凈資產(chǎn)規(guī)模 、 資產(chǎn) 、 負(fù)債情況 。 ? 公司購并依據(jù)分析 分析公司購并雙方的優(yōu)勢(shì)與不足 。 分析協(xié)同作用 ， 通過分析購并后協(xié)同效應(yīng)大小來決定是否進(jìn)行收購 。 ? 公司購并可能性分析 目標(biāo)公司自身具有被收購與兼并的可能性 目標(biāo)價(jià)格高低及收購方承受能力的大小 ? 經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益評(píng)估 經(jīng)濟(jì)效益評(píng)估 社會(huì)效益評(píng)估 （ 1）、協(xié)議收購 收購方與目標(biāo)公司通過友好協(xié)商和談判達(dá)成收購協(xié)議，實(shí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完成收購行為。 （ 3）、委托書收購 通過征求代理委托書從而達(dá)到在股東大會(huì)上獲得足夠多的表決權(quán)以控制董事會(huì)甚至改組董事會(huì)的收購目的。 ? (2).協(xié)作收益 。 ? (4).搶劫收益 . ? : ? (1).自由要約 (自愿要約 )美國采用 ? (2).強(qiáng)制要約 (強(qiáng)制收購 )英、日、香港采用 ?自愿要約又稱主動(dòng)要約 ,是指要約收購人按自己的意愿決定收購股票數(shù)量的多少 .(部分要約或全部要約 ). ? (1).要約方必須滿足的條件 : ?資信良好 。 ? 披露一致行動(dòng)人 。 ? 確定要約期間 。 ? 股東對(duì)預(yù)受收購要約承諾的撤回 。 ? 要約人要約的撤回 。 ?(3).要約收購的程序 : ? 要約人聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) 。 ? 發(fā)出收購要約前 ,要約人要把收購要約主要內(nèi)容通知目標(biāo)公司 . ? 目標(biāo)公司董事會(huì)應(yīng)于要約發(fā)出之日起 10日以內(nèi) ,以公告的形式向股東提出股東應(yīng)當(dāng)接受 /拒絕要約或其它建議 . ? 目標(biāo)公司聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問評(píng)估 ? 要約人若更改要約條件 ,向相關(guān)部門申請(qǐng) ,批準(zhǔn)后才能公告 。 ?預(yù)受的暫停交易與核實(shí) ?要約股份交割 ? 當(dāng)收購者持股比例達(dá)到某一法定數(shù)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約。 ? 控制權(quán)溢價(jià)分享論； ? 選擇權(quán)論； ? 反對(duì)論。 ? (3)，強(qiáng)制要約收購的結(jié)果： ?成為上市公司控股股東； ?終止上市交易。要約中杠桿收購目的不是要取得目標(biāo)公司經(jīng)營控制權(quán)，而是在于通過收購控制，從資產(chǎn)雄厚的公司榨出現(xiàn)金，然后將目標(biāo)公司賣出。 ? (1)，杠桿收購的融資： ? 自籌資金； ? 銀行貸款； ? 發(fā)行債券。 ?支付方式：現(xiàn)金（債券包括