【文章內(nèi)容簡介】 聯(lián)系： 從公司法角度來講，有限責(zé)任公司和股份有限公司的最大相同點(diǎn)就是責(zé)任形式相同。股東責(zé)任形式都是“以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)”，而公司責(zé)任形式都是“以公司所有資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)” 區(qū)別：這是需要重點(diǎn)把握的。 規(guī)模大小不一樣 有限責(zé)任公司一般的都是中小型企業(yè) ， 而股份有限公司通常都是大公司 。 這一點(diǎn)從注冊(cè)資本最低要求就可以看出 。 股份有限公司是開放型公司 ， 有限責(zé)任公司則是封閉型的公司 。 這主要體現(xiàn)在募集資本和帳目是否公開上 。 股份有限公司的資本募集主要是面向社會(huì) ， 在股份有限公司在經(jīng)營活動(dòng)中 ， 不僅要求公開其生產(chǎn)經(jīng)營情況 、 財(cái)務(wù)狀況 ， 而且要求公布其重大事件 。 而有限責(zé)任公司就沒有這些要求 。 股東人數(shù)的多少不一樣 股份有限公司沒有最高人數(shù)限制 ， 而有限責(zé)任公司通常不能超過 50人 。 有的股份有限公司的股東達(dá)到幾百萬 。 有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系和區(qū)別 有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系和區(qū)別 組織結(jié)構(gòu)的繁簡不一樣 股份有限公司由于規(guī)模大，所以組織機(jī)構(gòu)十分完善。而有限責(zé)任公司就十分靈活。 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同 股份有限公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)幾乎是完全分開的，而有限責(zé)任公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)則可能分離，也可能不分離，不分離的情況比較多。 籌集資本的方式不同 股份有限公司是通過發(fā)行股票籌集資金的，而有限責(zé)任公司則是通過出資認(rèn)購籌集資金的。 股權(quán)的表現(xiàn)形式不同 有限責(zé)任公司的股東認(rèn)購的資本稱之為出資，法定的表現(xiàn)形式是出資證明書；而股份有限公司認(rèn)購的資本稱之為股份，表現(xiàn)形式是股票。 股東權(quán)利行使的方式不同 具體來看一個(gè)表格 有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系和區(qū)別 有限責(zé)任公司 股份有限公司 1 股東以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任 股東以認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任 2 實(shí)行資本金制度 ， 公司股份不分成均等股份 資本劃分為等額股份 3 股東數(shù)兩人以上 ， 50人以下；例外：國有獨(dú)資公司 股東人數(shù)不限 ， 但至少 5人為發(fā)起人 4 不能公開募股 ， 不能發(fā)行股票 通過發(fā)行股票募集資本 5 股東出資不能隨便轉(zhuǎn)讓 股票可以隨便轉(zhuǎn)讓 6 財(cái)務(wù)不必公開 財(cái)務(wù)公開 有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系和區(qū)別 股份有限公司的設(shè)立 一、 股份有限公司設(shè)立的概念及特點(diǎn) 股份有限公司的設(shè)立是創(chuàng)辦股份有限公司的一系列法律行為及 法律程序的總稱 。 具有以下兩方面的特點(diǎn)： 1． 設(shè)立條件比較嚴(yán)格 設(shè)立股份有限公司必須具備下列條件： （ 1） 發(fā)起人符合法定人數(shù) （ 2） 發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 （ 3） 股份發(fā)行和籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 （ 4） 發(fā)起人制定公司章程 ， 并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過 （ 5） 由公司名稱 、 建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) （ 6） 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營條件和必要的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所 設(shè)立程序比較復(fù)雜 股份有限公司的設(shè)立方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種 。 發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 。 募集設(shè)立是由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的一部分 ， 其余部分項(xiàng)社會(huì)公開募集而設(shè)立公司 。 發(fā)起設(shè)立：又稱同時(shí)設(shè)立、單純?cè)O(shè)立，是股份有限公司設(shè)立方式之一。在發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，由發(fā)起人認(rèn)足第一次發(fā)行的全部股份而不對(duì)外募集。 程序： 發(fā)起人的發(fā)起 訂立公司章程 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的行政審批 認(rèn)足股份 ， 以書面形式認(rèn)足章程規(guī)定發(fā)行的股份并予以交納 組建公司的組織機(jī)構(gòu)和人員 設(shè)立登記 二、股份有限公司的設(shè)立程序 募集設(shè)立： 是由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的股份的一部分 ， 其余部分 、 向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司 。 法律規(guī)定 ， 國有企業(yè)改建 成股份有限公司 ， 發(fā)起人可以少于 5人 ， 但必須采用募集 方式設(shè)立 。 ： 簽署發(fā)起人協(xié)議 辦理公司籌建登記及名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記 發(fā)起人認(rèn)購不少于首期發(fā)行股份的 35%，并向擬勝利的公司移交出資標(biāo)的，交足認(rèn)股款 制定招股說明書 簽定股票承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 向國務(wù)院證券管理部門提出申請(qǐng) 公布招股說明書 制作認(rèn)股書 交納股款 股款交足后 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì) 1 申請(qǐng)公司的設(shè)立登記 程序：經(jīng)過國家審批機(jī)關(guān)審批后 重點(diǎn)概念： 股份有限公司的發(fā)起人 《公司法》第 75條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 5人以上為發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5人。 中國對(duì)股份有限公司的發(fā)起人國籍有特別規(guī)定，發(fā)起人中必須有過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。也就是說，發(fā)起人中須有過半數(shù)的公民或法人在中國境內(nèi)有居住地或主要辦事機(jī)構(gòu)，才符合要求。這一規(guī)定主要在于加強(qiáng)國家對(duì)發(fā)起人的管理，防止有些發(fā)起人自境外來中國騙取資財(cái)，損害廣大公民的利益。 《公司法》第 76條：“股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)?！? 《公司法》第 93條：“發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份，發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。” 《公司法》第 97條：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： ①公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； ②公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； ③在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！? 招股說明書實(shí)際上就是西方國家公司法中所稱的招股章程。中國《公司法》第 87條規(guī)定：“招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)： （ 1）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)； （ 2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格； （ 3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)； （ 4）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)； （ 5）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明?！? 招股說明書 因此，招股說明書載明規(guī)定的內(nèi)容，可使投資人了解募股情況，掌握和知道自己購買股份后的權(quán)利和義務(wù)及利益受到損害時(shí)法律的保護(hù)。此外，招股說明書還附有公司章程，可讓公眾加深對(duì)公司的了解，增強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營運(yùn)作獲得成功的信心。 股份有限公司的股份 一、 股份概述 （ 一 ） 股份的概念 股份是公司資本的組成部分即最小單位；是股東權(quán)利存在的基礎(chǔ)及計(jì)算股東權(quán)利義務(wù)的最小單位；是股票的價(jià)值內(nèi)容 （ 二 ） 股份的特征 股份一律平等； 股份可以自由轉(zhuǎn)讓； 股份表現(xiàn)為有價(jià)證券 。 (三 ) 股份的表現(xiàn)形式 1．股票的概念 股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證 。 股票具有以下特征： 是證明股東權(quán)的證權(quán)證券； 是要式證券； 是有價(jià)證券 2． 股票的制作及注意事項(xiàng) （ 略 ） 3．股票的交付、失效及補(bǔ)發(fā) 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票，而公司成立前不得向股東交付股票。 4．股票的抵押 為避免公司實(shí)質(zhì)性減資，維護(hù)公司信譽(yù)，《公司法》禁止公司接受其股票為抵押物。 （一） 記名股和不記名股 記名股和無記名股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股票對(duì)股東姓名的記載狀況 。 股份有限公司對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股份 ， 可以實(shí)際明股 ， 也可以是無記名股 ， 但向發(fā)起人 、 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu) 、 法人發(fā)行的股份 ， 應(yīng)當(dāng)為記名股份 。 此外 ， 根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 ， 股份公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股 ， 采用記名股票形式；股份公司向境外投資人募集并在境外上市的股份采用記名股票形式 。 二、 股份種類 （ 二 ） 普通股和特別股 普通股和特別股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股份所表示的股東權(quán)的 內(nèi)容 普通股 是指法律和章程對(duì)股東權(quán)不做特殊規(guī)定的股份 。 特別股 是指股東權(quán)由法律和章程做出區(qū)別于普通股股 權(quán)的特殊規(guī)定的股份 。 （ 三 ） 額面股和無額面股 額明股和無額面股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股票票面所表明 的股票面值的情況 。 （ 四 ） 舊股與新股 舊股與新股的劃分標(biāo)準(zhǔn)是股份發(fā)行的時(shí)間 、 條件 及程序 股份發(fā)行是股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。 股份的發(fā)行實(shí)行公開 、 公平 、 公正的原則 股份發(fā)行分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行 股份發(fā)行的價(jià)格 股票發(fā)行價(jià)格可按照票面金額 ， 也可以超過票面金額 ， 但不得低于票面金額 ， 以防止公司實(shí)有資產(chǎn)低于注冊(cè)資本的資本虛空現(xiàn)象 。 我們來分析一個(gè)案例 三、股份發(fā)行 西水電子廠和東水電器廠系兩家國有企業(yè) ， 經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)決定目擊成立雙水股份有限公司 。 注冊(cè)資本為2023萬元人民幣 。 兩家國有企業(yè)在認(rèn)購 700萬元之后 ， 經(jīng)證券管理部門批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行股票 。 雙