【正文】 某向法院提出起訴，認為： 1. 該次董事會不是董事長召集； 10日通知各董事未參加這次董事會，所有請求法院確認這次董事會會議改選無效 。 凡依照外國法律在中國境外成立的公司 ， 不論其股東地位具有何國國籍資金來源如何 ， 都是外國公司 ， 屬外國法人 ， 其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法律上的人格 。 6． 外國公司分支機構(gòu)在民事訴訟、刑事訴訟及行政訴訟等活動中，不是以其機構(gòu)本身為獨立訴訟當(dāng)事人，仍有其所屬公司為訴訟當(dāng)事人。 （ 二 ） 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立程序 1． 向中國政府主管部門提出申請并提交有關(guān)文件 2． 批準(zhǔn) 3． 辦理登記手續(xù) 二、外國公司分支機構(gòu)的撤銷 外國公司撤銷其分支機構(gòu)，必須依法清償債務(wù)，并按中國公司法規(guī)定的程序進行清算。故本題正確答案： ABCD。 公司債有如下特征： 1．公司債是以一方交付有價證券 公司債券，另一方（債權(quán)人）交付金錢而成立的債的關(guān)系 2．公司債券的發(fā)行對象是社會公眾，購買公司債券沒有身份和資格限制，任何人都可以成為公司債券的持有人即公司債債權(quán)人。 6． 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 （二）再次發(fā)行公司債的條件 公司債的發(fā)行條件 某公司申請再次發(fā)行公司債券。 公司的合并分為 新設(shè)合并 和 吸收合并 新設(shè)合并中被消滅公司的債權(quán)由新設(shè)公司繼承； 吸收合并重被吸收合并的公司的債權(quán) 、 債務(wù)為存續(xù)公司繼承 。 公司終止的原因 1． 不能清償?shù)狡趥鶆?wù) ， 被依法宣告破產(chǎn) 。 后因故與該公司董事長發(fā)生爭議 ， 董事長拒絕將印章交由清算組掌管 ， 并指示財務(wù)負責(zé)人將公司固定及流動資產(chǎn)帳冊封存 ， 拒絕交付有關(guān)驗資證明 、 經(jīng)營場所使用證明等文書 。 1996年 6月 ， 宋某因病去世 。 返回 演講完畢，謝謝觀看！ 。 A 非經(jīng)全部股東過半數(shù)同意，股東不得向非股東 B 其他股東的同意可以分為兩種： 一、明示同意 — 表決是明確表示同意 二、推定或視為同意 — 某個股東不同意但又不 購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則推定其同意 返回 原告劉某系宋某鄰居 。 公司財產(chǎn)的清償順序： 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后 ， 按照下列順序清償 1． 自清算之日起前 3年所前職工工資和勞動保險費用 2． 所欠稅款和按國務(wù)院行政法規(guī)應(yīng)繳納的稅款附加 、 基金等 3． 銀行貸款 、 公司債權(quán)及其他債務(wù) 1995年 10月 16日飛仙食品公司經(jīng)股東大會決議解散 。建議答案選 C。 股利的分配原則：我國公司法規(guī)定公司只有在彌補虧損 ， 提取法定公積金和法定公益金之后有剩余利潤時 ， 才可以向 股東分配股利 。 4． 要求籌集的資產(chǎn)投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，同時，所籌 集資金還必須用于審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途，但不得用于彌補 虧損和非生產(chǎn)性支出。 公司債概述 一、公司債的概念和特征 公司債是指公司為籌集資金 ， 依照募集程序而向社會發(fā)行債券 ， 從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系 。 某外國公司駐北京辦事處的以下行為中，哪些違反了我國公司法的規(guī)定？ A．辦事處未置備該外國公司的章程 B．辦事處在與它的中國雇員簽定的勞動合同中約定，雇員對辦事處的任何請求，不得訴及該外國公司 C．辦事處在該外國公司被所在國法院宣告破產(chǎn)后，仍繼續(xù)在中國從事經(jīng)營活動 D．該外國公司撤銷該辦事處時，先將其資金匯出中國境外，而后辦理解散清算手續(xù) 〖 析 〗 A項違反公司法第 202條； B項：任何限制訴權(quán)的行為均無效； D項規(guī)避債務(wù)，違反清算法規(guī)，明顯錯。 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷 一、外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立 （ 一 ） 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件 1． 外國公司對其分支機構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代理人 ， 并撥付營運資金 。 5．外國公司分支機構(gòu)在經(jīng)營活動和其他民事活動中，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 二、外國公司分支機構(gòu)的法律地位及其形式 （一） 外國公司的法律地位 我國《公司法》明確規(guī)定，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。另有兩名董事因故也為到會。 （三）股東大會的召集 （四）股東的表決權(quán)及表決權(quán)的代理行使 （五）股東大會決議 股份有限公司股東大會的決議有普通決議和特別決議兩種情況 四、董事會和經(jīng)理 （ 一 ） 董事會的概念及法律地位 （ 二 ） 董事會的召集及議事規(guī)則 （ 三 ） 董事 、 董事長 （ 四 ） 公司經(jīng)理 我們通過一個案例了解一下該知識點 某股份有限公司共有董事 11人，其中 8人在本地，其余 3人在外地。 （三）上市中的公開制度 上市中的公開制度包括上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況的公開。 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓所持有的股份。 兩家國有企業(yè)在認購 700萬元之后 ， 經(jīng)證券管理部門批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行股票 。 此外 ， 根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 ， 股份公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股 ， 采用記名股票形式；股份公司向境外投資人募集并在境外上市的股份采用記名股票形式 ?！? 招股說明書 因此，招股說明書載明規(guī)定的內(nèi)容，可使投資人了解募股情況，掌握和知道自己購買股份后的權(quán)利和義務(wù)及利益受到損害時法律的保護。 中國對股份有限公司的發(fā)起人國籍有特別規(guī)定，發(fā)起人中必須有過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。 發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 。 有的股份有限公司的股東達到幾百萬 。股東責(zé)任形式都是“以其出資額為限對公司負責(zé)”，而公司責(zé)任形式都是“以公司所有資產(chǎn)對公司債務(wù)負責(zé)” 區(qū)別：這是需要重點把握的。不管各國公司法是否承認一人公司，實質(zhì)意義的一人公司在世界各國早已普遍存在。 監(jiān)事會的職權(quán) 《公司法》第 54條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事有如下職權(quán)： ①檢查公司財務(wù)； ②對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； ③當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以改正； ④提議召開臨時股東會； ⑤公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條 規(guī)定，由公司章程規(guī)定。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值 15萬元。 ② 共益權(quán) 。該決議最終獲得通過。 （五）有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓 “資本維持”作為有限責(zé)任公司的一個強制性原則，要求股東在出資后不得抽回出資。特殊情況下必須超過 20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司審批部門批準(zhǔn)，但最高不得超過 30%。 股份有限公司的概念及特征；股份有限公司設(shè)立；股份有限公司的股份；股份有限公司的組織機構(gòu) 有限責(zé)任公司概述 一 、 有限責(zé)任公司的概念 有限責(zé)任公司是指由兩個以上股東共同出資 ,股東以其所認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 一個公司在北京、上海均設(shè)有辦事機構(gòu)，其登記的主要辦事機構(gòu)在北京，但事實上公司機關(guān)都設(shè)在上海。 2．我國公司設(shè)立的審批及登記制度 （ 1）審批及登記的概念 （ 2）公司法對公司設(shè)立及審批的具體規(guī)定 （ 3）公司登記事項的具體內(nèi)容 三、公司的名稱與住所 1. 公司名稱的概念及公司法對公司名稱的規(guī)定 2. 公司住所：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為其住所地 3. 確定公司住所的法律意義 1994年初，某市一家有限公司開業(yè)，公司登記名稱為“某某市紅都時裝有限責(zé)任公司”（以下簡稱甲公司）。 二 、 公司的種類： 1． 無限責(zé)任公司 、 兩合公司 、 股份有限公司 、 有限責(zé)任公司 2． 封閉式公司 、 開放式公司 3． 母公司 、 子公司 4． 本公司 、 分公司 5． 一人公司 本國公司 、 外國公司 、 跨國公司 甲公司為國有獨資公司，乙公司為甲公司獨資舉辦的子公司， 1996年，甲公司出資 70%、乙公司出資 30%，投資創(chuàng)辦丙有限責(zé)任公司，甲公司總經(jīng)理王某兼任該公司的董事長。 1999年底中國大、小報紙都熱炒了一陣劉曉慶被成都中院強制執(zhí)行房產(chǎn)案。 2． 公司的特征： （ 1） 公司是以營利為目的的企業(yè) （ 2） 公司是具有法人資格的企業(yè) （ 3） 公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè) （ 4） 公司是依 《 公司法 》 設(shè)立的企業(yè) 為了進一步加深理解這一概念，讓我們分析一段有趣的內(nèi)容。如果不是，那么是合伙型，則與合伙相同。我國《公司法》對公司設(shè)立采用嚴格準(zhǔn)則原則。所以不侵權(quán)。 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過本章學(xué)習(xí) ， 掌握公司法對有限公司的有關(guān)法律規(guī)定和股份有限公司的有關(guān)法律規(guī)定 教學(xué)重點提示 ： 有限責(zé)任公司的概念；有限責(zé)任公司的特征；有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系；有限責(zé)任公司的設(shè)立 、 出資；有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)；國有獨資公司 。 股東的出資方式，應(yīng)以財產(chǎn)出資為限，可是金錢或物，也可以是財產(chǎn)權(quán)，但不得以勞務(wù)和信用出資 股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的 20%。 有限責(zé)任公司的出資是一個非常重要的概念，我們來看一下它與相關(guān)概念的區(qū)別 （四）出資與股份的區(qū)別 1． 兩者發(fā)行的主體不同 2． 兩者的概念不同 3． 表現(xiàn)形式不同 4． 出資轉(zhuǎn)讓受到嚴格限制， 而股份轉(zhuǎn)讓是自由的。股東大會表決時，四家贊成，出資合計 300萬元，；三家反對，其出資額為 200萬元。它是股東為自己的利益而行使的權(quán)利。半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。一人公司可以是從形式意義上確定的，也可以從實質(zhì)意義上來考察，即形式上看公司的股東為復(fù)數(shù)，但實質(zhì)上只有一人為公司 “ 真正的股東 ” ，其余股東僅為滿足法律上對公司股東最低人數(shù)的要求而持有一定股份的掛名股東。 股份有限公司有下列法律特征： 1． 股東人數(shù)的廣泛性 2． 公司股份的均等性 3． 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性 4．