【文章內(nèi)容簡介】 Market Inc. 1. NASDAQ National Market 2. NASDAQ SmallCap Market 3. OTC Bulletin Board ? The 4th tier of the OTC market has no automated distribution of quotes, and trading information for panies that trade at that level can be found only in a publication known as the Pink Sheets, giving rise to the name the Pink Sheet Market. Pink Sheets 粉紅單交易市場 National Market SmallCap Market OverTheCounter (OTC) Markets 4 1 2 場外交易市場 3 2023/3/17 16 美國瑞星思達投資控股公司 The Administration Structure of US Security Markets 美國證券市場管理架構(gòu) 2023/3/17 17 美國瑞星思達投資控股公司 III. 如何上市？ How to Go Public? 2023/3/17 18 美國瑞星思達投資控股公司 How to Go Public? 如何上市？ ?Reverse Merger 反向兼并（買殼上市） ?Initial Public Offering (IPO) 首次公開募股 ?An initial public offering (IPO) is the first sale of a corporation39。s mon shares to public investors. ?The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation. ?The term only refers to the first public issuance of a pany39。s shares。 any later public issuance of shares is referred to as a Secondary Market Offering. 2023/3/17 19 美國瑞星思達投資控股公司 Reverse Merger or Downstream Merger or Reverse Take Over (RTO) 反向兼并，買殼上市 ? The acquisition of a public pany by a private pany, allowing the private pany to bypass the usually lengthy and plex process of going public. ?買殼上市：指一些非上市公司通過收購債權(quán)、控股、直接出資、購買股票等手段收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。 ?買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的絕對控股權(quán)（至少 51%的企業(yè)的權(quán)益） : ? 買殼上市是美國自 1934年開始實行的一種簡捷的合法上市方法 ? 上市成本低，時間快， 100％保證獲得上市， ? 避免了直接上市的高昂費用與上市流產(chǎn)的風險。 ? 中、小企業(yè)上市最為通常的方法。 2023/3/17 20 美國瑞星思達投資控股公司 Procedure of Reverse Merger 買殼上市的步驟 ? Go public, Trade, and Raising Money 上市、交易和融資則分三步走 ? Procedure of Reverse Merger ： ? Restructure the pany (Red Chip Model) ? Due Diligence and Audit ? Acquire the shell pany： ? 買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件； ? 殼公司向買殼公司定向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而成為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。 ? File ? Trade ? Create Market Awareness ? Raising Money 2023/3/17 21 美國瑞星思達投資控股公司 Due Diligence 盡職調(diào)查 ? 審慎性調(diào)查主要內(nèi)容包括公司經(jīng)營史、財務表現(xiàn)、預期未來業(yè)務增長、管理人員的主要技能和品質(zhì)，以及主要股東或關聯(lián)人對企業(yè)的長期承諾，尤其是后一項，如企業(yè)主要管理人員和股東對上市后的公司無長期承諾，不但后續(xù)融資不會有，從長遠看更會損害企業(yè)和管理人員在國際投資領域的整體形象。 ? Due Diligence確定下述事項的程序： 1. 招股說明書內(nèi)信息正確（正確性）； 2. 招股說明書內(nèi)未遺漏任何信息（完整性）； 3. 招股說明書的內(nèi)容完整無缺，使其日后沒有不被認定具有誤導性的敘述。 ? 必須做到日后能證明現(xiàn)在已經(jīng)達到了合理調(diào)查，而且做到可以免責的地步。對相關訴訟糾紛要能提出左證。 ? 在進行 IPO階段時，必須留下相關人員所有的工作日志、工作人員的工作底稿、甚至電子郵件往來等，一切能夠證明調(diào)查時已盡全力的證據(jù)。否則，以美國上市公司必須經(jīng)常面對投資人或股東的興訟來說，的確是有相當?shù)娘L險。 ? 如果上市公司無法配合完全誠實的話，承銷商經(jīng)常寧可放棄案子，原因無他，只因為太容易就會有訴訟發(fā)生，承銷商多不愿涉入。 ? 美國甚至有保險公司承接這類的保險 2023/3/17 22 美國瑞星思達投資控股公司 US GAAP和 IAS 美國公認會計準則和國際會計準則 ? 遵守美國公認的會計準則好處多多。建議較有規(guī)模的公司打算在美國上市時，盡量以符合美國公認會計準則（ US GAAP）作為指導原則進行報表編制。美國證監(jiān)會接受公司以國際會計準則（ IAS）進行的審計，條件是必須按照 US GAAP來進行最后的調(diào)整。 ? US GAAP和 IAS盡管許多會計理念和原則類似，卻建立在完全不同的法律和文化環(huán)境中。 IAS原為許多發(fā)展中國家各國會計師組織建立的協(xié)調(diào)會計發(fā)展的產(chǎn)物，后得到歐洲各國會計標準制訂者的支持，所以越來越成為美國以外各國會計準則的統(tǒng)一方向。其執(zhí)行基礎是“意圖”（ intention），即編制報表的人的意圖須善良，須最大限度地符合報表使用者的利益。它沒有對會計報表的格式和許多具體賬務處理作具體規(guī)定，因而具有相當大的靈活性，使公司在報表中可以有選擇地反映信息，便于投資者理解其所處的不同行業(yè)和特殊業(yè)務。而為防止公司利用這些靈活性來扭曲披露的信息，國際會計師組織希望企業(yè)財務人員和審計師們能夠更多地利用自己的職業(yè)判斷，使賬務處理符合準則的精神實質(zhì)。 ? 與 IAS不同，美國的會計準則不僅條款眾多，且美國會計準則委員會（ FASB）、美國會計師協(xié)會（ AICPA）和美國證監(jiān)會的工作人員，均可以對條款發(fā)表自己的解釋和注釋，這些解釋和注釋都是美國會計準則的組成部分。美國會計準則的特點是圍繞“條文”（ form）來工作，即美國的財務人員只要能在復雜的文件、注釋和解釋“海洋”里找到支持自己做法的條款，不管“意圖”是什么，都能與美國證監(jiān)會據(jù)理力爭。這與美國的法律系統(tǒng)頗為神似，美國證監(jiān)會和司法部在與私人企業(yè)打官司時，完全是看誰對法律掌握得更熟悉，對以前的判例理解得更深。美國會計準則隱含著“判例法”的精神，與 IAS薄薄的幾本不同，每一條 US GAAP都厚得像辭海，其中大部分是各種 FASB的注釋和其它機構(gòu)的評論意見。 ? 這樣一來，美國就成了世上獨一無二的“金融工程學”圣地。企業(yè)的目的可能不純正，例如想避稅或把負債剝到表外，只要能“自圓其說”，就不怕證監(jiān)會事后找麻煩。他們可以理直氣壯地說“現(xiàn)行”法律允許這么做。當然，證監(jiān)會和會計準則委員會可以在發(fā)現(xiàn)某種處理造成了一些對資本市場或監(jiān)管不利的時候進行補充解釋，但這種補充一般不具“回溯力”。所以美國企業(yè)的財務主管和金融機構(gòu)總是最有創(chuàng)造力和想象力。 2023/3/17 23 美國瑞星思達投資控股公司 殼公司 Shell Company ? 空殼公司：股票上市但沒有業(yè)務。上市公司的上市資格為一種“稀有資源”，所謂 ―殼 ‖就是指上市公司的上市資格。“上市殼公司 ‖就是是指這個公司的股票可以在某個證券市場上交易。它要么曾經(jīng)提交過登記表，或者在某個證券法的規(guī)定下獲得該市場的豁免。 ? 因為種種原因失去業(yè)務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。 ? 比如美國，這類公司的股票仍可在電子報價系統(tǒng)（ OvertheCounter簡稱 OTC）上交易。 ? “凈殼”是一個沒有資產(chǎn)和負債的干凈的公司并有美國律師的證明，公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務，但不能有債務（ liabilities）與法律訴訟（ pending litigation），也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)會的要求，按時申報財務與業(yè)務情況。 ? 殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”（至少有 300 個以上的股東 —美國證監(jiān)會 SEC的要求）；這樣合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發(fā)行股票的股東。 ? 準備到美上市的公司，花 40100萬美元，可將這類公司 80%至 90%的控股權(quán)買過來，名義上稱為合并（ Merge）。一般購入至少 85%的股份．買方公司占絕對的控股，原公司占 5％至 10％股份； ? 購入的公司，可完全由買方公司操作，亦可由美國的公司代為管理。 ? 待股價升到一定價位后，可發(fā)行新股融資。 ? 要找到干凈、資本結(jié)構(gòu)簡單，有現(xiàn)金、交易少，股東關系好處理的殼并不容易。 ? 殼公司以前隱藏的責任，借殼上市之后將由買殼公司承擔，借殼之前一定要進行徹底的盡職調(diào)查。 ? “殼”在是在 NYSE、 AMEX、 NMS還是 SmallCap不重要，重要的是買殼后所需要的清理和善后工作。 2023/3/17 24 美國瑞星思達投資控股公司 殼公司 Shell Company ? 沒有申報： ? 許多在 SmallCap上的殼公司雖然在報價系統(tǒng)中有報價，但其并沒有完全履行美國 1934年證券交易法所規(guī)定的申報程序，企業(yè)收購殼公司后需要進行一系列的申報，其麻煩程度不亞于直接上市。 ? 另外一些殼公司則一直履行自己的申報責任和義務，進行正常的 US GAAP審計。雖然貴一點（需要注入 50萬美元左右，有時原來的股東還要保留 10%15%的股份），但事后會省去許多麻煩。 ? 至于更便宜的“殼”，是那些上過市但被摘了牌的公司，特點是容易成交，但需要進行申報、登記、審計的法律程序更加地多和費時，有時甚至清理過程長達一年以上?？赡苡腥艘獑?，如此不嚴肅的公司美國怎么還允許它們掛在那里，不是成 ? 以前美國證監(jiān)會允許那些只是為了做一個“殼”放在那里的這種上市形式（現(xiàn)在已經(jīng)不允許了），現(xiàn)在也不能像中國一樣搞個通告一下子就把它們都取消，只能讓它們成為歷史的一部分自生自滅。 ? 一些公司最初上市時通過了嚴格的審查，跨過了更高的“門坎”，一般它們都有自己的“主營業(yè)務”。為保持上市公司的資格，這些公司一般都需要維持正常的運營。這種公司好是好，但其管理層和董事會對現(xiàn)有股東負有“誠信責任”，他們要對來收購的公司展開審慎性調(diào)查，如果中國企業(yè)購買了控股權(quán)以后出現(xiàn)了其他小股東利益受損的情況，這些管理層和董事們即使已經(jīng)不在公司任職也會被訴訟。所以這種“殼”對來收購“殼”的人要求甚高。另外，這些公司的經(jīng)營歷史中可能會有潛在的經(jīng)營性負債，如果事前沒有請國際會計師查個水落石出，就會發(fā)現(xiàn)自己的收購成本又上升了。普華永道會計師事務所就有部門能夠?qū)δ彻净騻€人的負債情況進行清查，一般是通過美國各地法院的紀錄和專門的資料庫等。 2023/3/17 25 美國瑞星思達投資控股公