【文章內容簡介】 Market Inc. 1. NASDAQ National Market 2. NASDAQ SmallCap Market 3. OTC Bulletin Board ? The 4th tier of the OTC market has no automated distribution of quotes, and trading information for panies that trade at that level can be found only in a publication known as the Pink Sheets, giving rise to the name the Pink Sheet Market. Pink Sheets 粉紅單交易市場 National Market SmallCap Market OverTheCounter (OTC) Markets 4 1 2 場外交易市場 3 2023/3/17 16 美國瑞星思達投資控股公司 The Administration Structure of US Security Markets 美國證券市場管理架構 2023/3/17 17 美國瑞星思達投資控股公司 III. 如何上市？ How to Go Public? 2023/3/17 18 美國瑞星思達投資控股公司 How to Go Public? 如何上市？ ?Reverse Merger 反向兼并（買殼上市） ?Initial Public Offering (IPO) 首次公開募股 ?An initial public offering (IPO) is the first sale of a corporation39。s mon shares to public investors. ?The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation. ?The term only refers to the first public issuance of a pany39。s shares。 any later public issuance of shares is referred to as a Secondary Market Offering. 2023/3/17 19 美國瑞星思達投資控股公司 Reverse Merger or Downstream Merger or Reverse Take Over (RTO) 反向兼并，買殼上市 ? The acquisition of a public pany by a private pany, allowing the private pany to bypass the usually lengthy and plex process of going public. ?買殼上市：指一些非上市公司通過收購債權、控股、直接出資、購買股票等手段收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。 ?買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的絕對控股權（至少 51%的企業(yè)的權益） : ? 買殼上市是美國自 1934年開始實行的一種簡捷的合法上市方法 ? 上市成本低，時間快， 100％保證獲得上市， ? 避免了直接上市的高昂費用與上市流產(chǎn)的風險。 ? 中、小企業(yè)上市最為通常的方法。 2023/3/17 20 美國瑞星思達投資控股公司 Procedure of Reverse Merger 買殼上市的步驟 ? Go public, Trade, and Raising Money 上市、交易和融資則分三步走 ? Procedure of Reverse Merger ： ? Restructure the pany (Red Chip Model) ? Due Diligence and Audit ? Acquire the shell pany： ? 買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件； ? 殼公司向買殼公司定向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而成為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。 ? File ? Trade ? Create Market Awareness ? Raising Money 2023/3/17 21 美國瑞星思達投資控股公司 Due Diligence 盡職調查 ? 審慎性調查主要內容包括公司經(jīng)營史、財務表現(xiàn)、預期未來業(yè)務增長、管理人員的主要技能和品質，以及主要股東或關聯(lián)人對企業(yè)的長期承諾，尤其是后一項，如企業(yè)主要管理人員和股東對上市后的公司無長期承諾，不但后續(xù)融資不會有，從長遠看更會損害企業(yè)和管理人員在國際投資領域的整體形象。 ? Due Diligence確定下述事項的程序： 1. 招股說明書內信息正確（正確性）； 2. 招股說明書內未遺漏任何信息（完整性）； 3. 招股說明書的內容完整無缺，使其日后沒有不被認定具有誤導性的敘述。 ? 必須做到日后能證明現(xiàn)在已經(jīng)達到了合理調查，而且做到可以免責的地步。對相關訴訟糾紛要能提出左證。 ? 在進行 IPO階段時，必須留下相關人員所有的工作日志、工作人員的工作底稿、甚至電子郵件往來等，一切能夠證明調查時已盡全力的證據(jù)。否則，以美國上市公司必須經(jīng)常面對投資人或股東的興訟來說，的確是有相當?shù)娘L險。 ? 如果上市公司無法配合完全誠實的話，承銷商經(jīng)常寧可放棄案子，原因無他，只因為太容易就會有訴訟發(fā)生，承銷商多不愿涉入。 ? 美國甚至有保險公司承接這類的保險 2023/3/17 22 美國瑞星思達投資控股公司 US GAAP和 IAS 美國公認會計準則和國際會計準則 ? 遵守美國公認的會計準則好處多多。建議較有規(guī)模的公司打算在美國上市時，盡量以符合美國公認會計準則（ US GAAP）作為指導原則進行報表編制。美國證監(jiān)會接受公司以國際會計準則（ IAS）進行的審計，條件是必須按照 US GAAP來進行最后的調整。 ? US GAAP和 IAS盡管許多會計理念和原則類似，卻建立在完全不同的法律和文化環(huán)境中。 IAS原為許多發(fā)展中國家各國會計師組織建立的協(xié)調會計發(fā)展的產(chǎn)物，后得到歐洲各國會計標準制訂者的支持，所以越來越成為美國以外各國會計準則的統(tǒng)一方向。其執(zhí)行基礎是“意圖”（ intention），即編制報表的人的意圖須善良，須最大限度地符合報表使用者的利益。它沒有對會計報表的格式和許多具體賬務處理作具體規(guī)定，因而具有相當大的靈活性，使公司在報表中可以有選擇地反映信息，便于投資者理解其所處的不同行業(yè)和特殊業(yè)務。而為防止公司利用這些靈活性來扭曲披露的信息，國際會計師組織希望企業(yè)財務人員和審計師們能夠更多地利用自己的職業(yè)判斷，使賬務處理符合準則的精神實質。 ? 與 IAS不同，美國的會計準則不僅條款眾多，且美國會計準則委員會（ FASB）、美國會計師協(xié)會（ AICPA）和美國證監(jiān)會的工作人員，均可以對條款發(fā)表自己的解釋和注釋，這些解釋和注釋都是美國會計準則的組成部分。美國會計準則的特點是圍繞“條文”（ form）來工作，即美國的財務人員只要能在復雜的文件、注釋和解釋“海洋”里找到支持自己做法的條款，不管“意圖”是什么，都能與美國證監(jiān)會據(jù)理力爭。這與美國的法律系統(tǒng)頗為神似，美國證監(jiān)會和司法部在與私人企業(yè)打官司時，完全是看誰對法律掌握得更熟悉，對以前的判例理解得更深。美國會計準則隱含著“判例法”的精神，與 IAS薄薄的幾本不同，每一條 US GAAP都厚得像辭海，其中大部分是各種 FASB的注釋和其它機構的評論意見。 ? 這樣一來，美國就成了世上獨一無二的“金融工程學”圣地。企業(yè)的目的可能不純正，例如想避稅或把負債剝到表外，只要能“自圓其說”，就不怕證監(jiān)會事后找麻煩。他們可以理直氣壯地說“現(xiàn)行”法律允許這么做。當然，證監(jiān)會和會計準則委員會可以在發(fā)現(xiàn)某種處理造成了一些對資本市場或監(jiān)管不利的時候進行補充解釋，但這種補充一般不具“回溯力”。所以美國企業(yè)的財務主管和金融機構總是最有創(chuàng)造力和想象力。 2023/3/17 23 美國瑞星思達投資控股公司 殼公司 Shell Company ? 空殼公司：股票上市但沒有業(yè)務。上市公司的上市資格為一種“稀有資源”，所謂 ―殼 ‖就是指上市公司的上市資格?！吧鲜袣す?‖就是是指這個公司的股票可以在某個證券市場上交易。它要么曾經(jīng)提交過登記表，或者在某個證券法的規(guī)定下獲得該市場的豁免。 ? 因為種種原因失去業(yè)務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。 ? 比如美國，這類公司的股票仍可在電子報價系統(tǒng)（ OvertheCounter簡稱 OTC）上交易。 ? “凈殼”是一個沒有資產(chǎn)和負債的干凈的公司并有美國律師的證明，公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務，但不能有債務（ liabilities）與法律訴訟（ pending litigation），也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)會的要求，按時申報財務與業(yè)務情況。 ? 殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”（至少有 300 個以上的股東 —美國證監(jiān)會 SEC的要求）；這樣合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發(fā)行股票的股東。 ? 準備到美上市的公司，花 40100萬美元，可將這類公司 80%至 90%的控股權買過來，名義上稱為合并（ Merge）。一般購入至少 85%的股份．買方公司占絕對的控股，原公司占 5％至 10％股份； ? 購入的公司，可完全由買方公司操作，亦可由美國的公司代為管理。 ? 待股價升到一定價位后，可發(fā)行新股融資。 ? 要找到干凈、資本結構簡單，有現(xiàn)金、交易少，股東關系好處理的殼并不容易。 ? 殼公司以前隱藏的責任，借殼上市之后將由買殼公司承擔，借殼之前一定要進行徹底的盡職調查。 ? “殼”在是在 NYSE、 AMEX、 NMS還是 SmallCap不重要，重要的是買殼后所需要的清理和善后工作。 2023/3/17 24 美國瑞星思達投資控股公司 殼公司 Shell Company ? 沒有申報： ? 許多在 SmallCap上的殼公司雖然在報價系統(tǒng)中有報價，但其并沒有完全履行美國 1934年證券交易法所規(guī)定的申報程序，企業(yè)收購殼公司后需要進行一系列的申報，其麻煩程度不亞于直接上市。 ? 另外一些殼公司則一直履行自己的申報責任和義務，進行正常的 US GAAP審計。雖然貴一點（需要注入 50萬美元左右，有時原來的股東還要保留 10%15%的股份），但事后會省去許多麻煩。 ? 至于更便宜的“殼”，是那些上過市但被摘了牌的公司，特點是容易成交，但需要進行申報、登記、審計的法律程序更加地多和費時，有時甚至清理過程長達一年以上?？赡苡腥艘獑枺绱瞬粐烂C的公司美國怎么還允許它們掛在那里，不是成 ? 以前美國證監(jiān)會允許那些只是為了做一個“殼”放在那里的這種上市形式（現(xiàn)在已經(jīng)不允許了），現(xiàn)在也不能像中國一樣搞個通告一下子就把它們都取消，只能讓它們成為歷史的一部分自生自滅。 ? 一些公司最初上市時通過了嚴格的審查，跨過了更高的“門坎”，一般它們都有自己的“主營業(yè)務”。為保持上市公司的資格，這些公司一般都需要維持正常的運營。這種公司好是好，但其管理層和董事會對現(xiàn)有股東負有“誠信責任”，他們要對來收購的公司展開審慎性調查，如果中國企業(yè)購買了控股權以后出現(xiàn)了其他小股東利益受損的情況，這些管理層和董事們即使已經(jīng)不在公司任職也會被訴訟。所以這種“殼”對來收購“殼”的人要求甚高。另外，這些公司的經(jīng)營歷史中可能會有潛在的經(jīng)營性負債，如果事前沒有請國際會計師查個水落石出，就會發(fā)現(xiàn)自己的收購成本又上升了。普華永道會計師事務所就有部門能夠對某公司或個人的負債情況進行清查，一般是通過美國各地法院的紀錄和專門的資料庫等。 2023/3/17 25 美國瑞星思達投資控股公