【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 性的證券市場(chǎng)n NASDAQ同時(shí)監(jiān)管另外 兩個(gè)場(chǎng)外證券交易市場(chǎng)（ “ OvertheCounter Market 或 OTC）： 場(chǎng)外交易報(bào)價(jià)牌（ OTC Bulletin Board 或 OTCBB） 和 “ 粉紅單 ” 股票報(bào)價(jià) (“ Pink Sheets”) 。n OTCBB是一種電子報(bào)價(jià)系統(tǒng) ，共顯示 6,500種證券的實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)、最后成交價(jià)格、及成交量。這些股票均未在 NASDAQ, AMEX, 及其他全國性股票市場(chǎng)上市。 OTCBB也包括外國股票發(fā)行、認(rèn)股證、美國存托憑證（ Foreign Depositary Receipts 或 ADR） 以及直接參股計(jì)劃 (Direct Participation Programs 或 DPS)。 自 2023年 6月底起，所有 OTCBB公司必須向 SEC進(jìn)行電子申報(bào)。 　n OTCPK“ 粉紅單 ” 股票報(bào)價(jià) ，因?yàn)樵?1971年成立 NASDAQ進(jìn)行場(chǎng)外證券交易以前，其報(bào)價(jià)印在一張粉紅色的紙上予以散發(fā)而得名?，F(xiàn)在， “ 全國報(bào)價(jià)局 ”( National Quotation Bureau)每周出版 “ 粉紅單” 股票報(bào)價(jià)。此外，電子版的粉紅單股票報(bào)價(jià)每天更新一次，并在造市商終端上傳播。經(jīng)紀(jì)人通過訂購 “ 粉紅單 ” 股票報(bào)價(jià)而發(fā)現(xiàn)價(jià)格并進(jìn)行買賣。全國性的證券市場(chǎng)n 納斯達(dá)克有其自身的特點(diǎn)： 1 、雙軌制　　在上市方面分別實(shí)行納斯達(dá)克全國市場(chǎng)和小型資本市場(chǎng)兩套不同的標(biāo)準(zhǔn)體系。通常，較具規(guī)模的公司在全國市場(chǎng)上進(jìn)行交易；而規(guī)模較小的新興公司則在小型資本市場(chǎng)上進(jìn)行交易，因?yàn)樵撌袌?chǎng)實(shí)施的上市要求沒有那么高。但證券交易委員會(huì)對(duì)兩個(gè)市場(chǎng)的監(jiān)管范圍并沒有區(qū)別。 2 、交易系統(tǒng)　納斯達(dá)克在市場(chǎng)技術(shù)方面具有很強(qiáng)的實(shí)力，它采用高效的 電子交易系統(tǒng) （ ECNs）， 在全世界共安裝了 50萬臺(tái)計(jì)算機(jī)終端，但是，這些終端機(jī)并不能直接用于進(jìn)行證券交易。如果美國以外的證券經(jīng)紀(jì)人和交易商要進(jìn)行交易，一般須通過計(jì)算機(jī)終端取得市場(chǎng)信息，然后用電話通知在美國的全國證券交易商協(xié)會(huì)會(huì)員公司進(jìn)行有關(guān)交易。全國性的證券市場(chǎng)n 3 、造市人　納斯達(dá)克擁有自己的做市商制度（ Market Maker）， 它們是一些獨(dú)立的股票交易商，為投資者承擔(dān)某一只股票的買進(jìn)和賣出。這一制度安排對(duì)于那些市值較低、交易次數(shù)較少的股票尤為重要。這些做市商由 NASD的會(huì)員擔(dān)任，這與保薦人構(gòu)成方式是一致的。每一只在納斯達(dá)克上市的股票，至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià)；一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá)到 40－ 45家。平均來說，非美國公司股票的造市人數(shù)目約為 11家。在整個(gè)納斯達(dá)克市場(chǎng)中，大約有 500多個(gè)市場(chǎng)造市人 (market maker)， 其中，在主板上活躍的造市人有 11個(gè)。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級(jí)的投資銀行。納斯達(dá)克現(xiàn)在越來越試圖通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交，同時(shí)又保障投資者的利益。全國性的證券市場(chǎng)n 保薦人制度　　在納斯達(dá)克市場(chǎng)，造市人既可買賣股票，又可保薦股票，換句話說，他們可對(duì)自己擔(dān)任造市人的公司進(jìn)行研究，就該公司的股票發(fā)表研究報(bào)告并提出推薦意見。 　　 交易報(bào)告　　造市人必須在成交后 90秒內(nèi)向全國證券交易商協(xié)會(huì)當(dāng)局報(bào)告在市場(chǎng)上完成交易的每一筆（整批股）。買賣數(shù)量和價(jià)格的交易信息隨即轉(zhuǎn)發(fā)到世界各地的計(jì)算機(jī)終端。這些交易報(bào)告的資料作為日后全國證券交易商協(xié)會(huì)審計(jì)的基礎(chǔ)。全國性的證券市場(chǎng)n 納斯達(dá)克證券交易所上市條件 （ 1）超過 4百萬美元的凈資產(chǎn)額。 （ 2）股票總市值最少要有美金 100萬元以上。 （ 3）需有 300名以上的股東。 （ 4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為 75萬美元的稅前所得。 （ 5）每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。 （ 6）最少須有三位 市場(chǎng)撮合者 (Market Maker)的參與此案 (每位登記有案的 Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣 100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的 90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國證券商同業(yè)公會(huì) (NASD)。全國性的證券市場(chǎng)n 納斯達(dá)克對(duì)非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) 選擇權(quán)一：財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于 400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于 70萬美元，稅后利潤(rùn)不少于 40萬美元，流通股市值不少于 300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在 50萬股以上且平均日交易量在2023股以上，但美國股東不少于 400人，股價(jià)不低于 5美元。 選擇權(quán)二：有形凈資產(chǎn)不少于 1200萬美元，公眾股東持股價(jià)值不少于 1500萬美元，持股量不少于 100萬股，美國股東不少于 400人；稅前利潤(rùn)方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價(jià)不低于 3美元。 全國性的證券市場(chǎng)n 美國 OTCBB股票交易市場(chǎng)簡(jiǎn)介 OTCBB即場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)（ Over the Counter Bulletin Board）， 又稱布告欄市場(chǎng)，是由 NASDAQ的管理者全美券商協(xié)會(huì)（NASD） 所管理的一個(gè)交易中介系統(tǒng)。 OTCBB帶有典型的第三層次市場(chǎng)的特征。 OTCBB與眾多的創(chuàng)業(yè)板相比具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：零散、小規(guī)模、簡(jiǎn)單的上市程序以及較低的費(fèi)用。 為了便于交易并加強(qiáng) OTC市場(chǎng)的透明度， NASD于 1990年開通了 OTCBB電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)，將一部分 Pink Sheets的優(yōu)質(zhì)股票轉(zhuǎn)到 OTCBB上來 ,OTCBB電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)提供實(shí)時(shí)的股票交易價(jià)和交易量。目前在 Pink Sheets流通的股票多于在 OTCBB上流通的股票。在 OTCBB上面流通交易的股票，都是不能達(dá)到在那斯達(dá)克全國市場(chǎng)（ National Market） 或小資本市場(chǎng)（ Small Capital） 上掛牌上市要求的公司的股票，因此有人說它屬于 “ 未上市證券市場(chǎng) ” 。全國性的證券市場(chǎng)n 一般而言，任何未在 NASDAQ或其它全國性市場(chǎng)上市或登記的證券，包括在全國、地方、國外發(fā)行的股票、認(rèn)股權(quán)證、證券組合、美國存托憑證 、 直接參與計(jì)劃等，都可以在 OTCBB市場(chǎng)上報(bào)價(jià)交易。所有在 OTCBB掛牌交易的公司都必須按季度向公眾披露其當(dāng)前財(cái)務(wù)狀況，年報(bào)必須經(jīng)由 SEC核準(zhǔn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 n 對(duì)于邁不過 NASDAQ或香港創(chuàng)業(yè)板這道門檻的中小企業(yè)而言，美國的 OTCBB市場(chǎng)是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。 OTCBB對(duì)發(fā)行證券企業(yè)的管理并不嚴(yán)格，但信息傳遞系統(tǒng)是全部電子化的。與 OTCBB相比，Pink Sheets又是更次一級(jí)市場(chǎng)，真正體現(xiàn)了 OTC市場(chǎng)分散性的特點(diǎn)，它的交易及價(jià)格信息在定期出版的紙媒介 Pink Sheets上公布，所以稱為 Pink Sheets市場(chǎng)，現(xiàn)在電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)每天也公布 Pink Sheets前一天的交易情況，但不能實(shí)行電子化交易。全國性的證券市場(chǎng)n OTCBB與 NASDAQ的區(qū)別： 1) 沒有上市標(biāo)準(zhǔn)； 2) 要在 SEC登記，經(jīng) NASD核準(zhǔn)掛牌； 3) 掛牌審批時(shí)間較短； 4) 上市費(fèi)用非常低，無需交納維持費(fèi) 。 5) 在股價(jià)、資產(chǎn)、利潤(rùn)等方面沒有維持報(bào)價(jià)或掛牌的標(biāo)準(zhǔn)。 n 與 NASDAQ 相比， OTCBB以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)沒有任何規(guī)?；蛴系囊螅灰?jīng)過 SEC核準(zhǔn)，有三名以上做市商愿為該證券做市，就可以向 NASD申請(qǐng)掛牌。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報(bào)表，就可以在 OTCBB上面上市流通了。ADR運(yùn)作n 存托憑證（ Depository Receipts,簡(jiǎn)稱 DR〕， 又稱存股證．是指在一國證券市場(chǎng)流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務(wù)范疇的金融衍生丁具。 n 　　美國存托憑證（ ADR） 是面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場(chǎng)交易的存托憑證。面向新加坡投資者發(fā)行并在新加坡證券市場(chǎng)交易的存托憑證叫新加坡存托憑證（ SDR）。 如果發(fā)行范圍不止一個(gè)國家，就叫全球存托憑證（ GDR）。 但從本質(zhì)上講 GDR與 ADR是一回事。兩者都以美元標(biāo)價(jià)、都以同樣標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行交易和交割，兩者股息都以美元支付，而且存托銀行提供的服務(wù)及有關(guān)協(xié)議 的條款與保證都是一樣的， 全球 一詞取代 美國 一詞，只是出于營銷方面的考慮。ADR運(yùn)作n 存托憑證的優(yōu)點(diǎn) 對(duì)發(fā)行公司 : ，來拓展其股票的交易市場(chǎng)。 、服務(wù)和融資手段在國際市場(chǎng)的形象。 。 。對(duì)投資者 : ，存托憑證通常用美元報(bào)價(jià)和支付股息或利息。 、退休基金和其他機(jī)構(gòu)投資者在購買和持有非本國證券時(shí)所可能有的障礙。 ，所以每年可以為存托憑證投資者節(jié)約 %%的投資成本。 。 ，因?yàn)閮烧咧g是可以互換的。ADR運(yùn)作以股票為例，存托憑證是這樣產(chǎn)生的：n 某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機(jī)構(gòu)（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易。n 存托憑證的當(dāng)事人，在國內(nèi)有發(fā)行公司、保管機(jī)構(gòu)，在國外有存托銀行、證券承銷商及投資人。n 從投資人的角度來說，存托憑證是由存托銀行所簽發(fā)的一種可轉(zhuǎn)讓股票憑證，證明一定數(shù)額的某外國公司股票已寄存該銀行在外國的保管機(jī)構(gòu)，而憑證的持有人實(shí)際上是寄存股票的所有人，其所有的權(quán)力與原股票持有人相同。存托憑證一般代表公司股票，但有時(shí)也代表債券。ADR運(yùn)作n 典型的 ADR是如此運(yùn)作的：　?。?1）美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。　?。?2）美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。　　（ 3）美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。　?。?4）發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人?！　。?5）存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。ADR運(yùn)作美國銀行（存托人）境外發(fā)行公司托管銀行 美國的投資人外國證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易美國證券承銷商境外證券承銷商ADR運(yùn)作n 美國證券委制定了不同的 ADR計(jì)劃和相應(yīng)的不同披露要求：　　 一級(jí) ADR　　 SEC對(duì)一級(jí) ADR的監(jiān)管是最輕的。 美國銀行通過注冊(cè) F－ 6表格，并附具存托協(xié)議和 ADR憑證，便可建立一級(jí) ADR。　　 如果境外公司每年向美國證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報(bào)告義務(wù)可免除。 一級(jí) ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場(chǎng)交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。 一級(jí) ADR主要是為美國投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金；建立一級(jí) ADR的成本比較小，平均為 25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jià)會(huì)上升 4－ 6％。ADR運(yùn)作n 二級(jí) ADR　　 二級(jí) ADR可以在美國證券市場(chǎng)交易。美國銀行須利用 F－ 6表格注冊(cè)，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市場(chǎng)或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行 20－ F表格注冊(cè)。但如一級(jí) ADR一樣，二級(jí) ADR不能作為籌集資金的手段?！　?duì)于二級(jí) ADR的境外公司，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，例如：美國一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類披露公司的運(yùn)營情況，還有一些敏感（有時(shí)是令人尷尬）的資料，包括主要財(cái)產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、 10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易等等。公司還必須每年更新 20－F表格。　　 建立二級(jí) ADR的成本是巨大的，平均超過 100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國投資人的通道以及以美國一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上升 10－ 15％。ADR運(yùn)作n 三級(jí) ADR　　 境外發(fā)行公司將自己的證券向美國投資人作公開發(fā)行。這一級(jí) ADR的注冊(cè)書必須本質(zhì)上包括二級(jí) ADR的 20－F年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。n 三級(jí) ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的 ADR形式，建立三級(jí) ADR必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進(jìn)行。在美國的普通股公開發(fā)行一般成本超過150萬美元。但是對(duì)于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級(jí) ADR也是值得一試的，因?yàn)槊绹墓娰Y本市場(chǎng)提供了一個(gè)無可比擬的融資基地 ADR運(yùn)作 一級(jí) ADR 二級(jí) ADR 三級(jí) ADR交 易 柜臺(tái)交易OTC公告牌或粉紅色報(bào)價(jià)單掛牌上市NYSE、 AMEX、NASDAQ增資發(fā)行NYSE、 AMEX、 NASDAQ注冊(cè)要求按 1933年 “ 證券法 ” 以表 F6注冊(cè)登記按 1933年 “ 證券法