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正文內(nèi)容

02第二講企業(yè)上市(編輯修改稿)

2025-02-01 02:30 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 的資產(chǎn)重組后成立武漢鋼鐵股份有限公司并于1999年 8月在上交所上市。n 2023年 8月,武鋼與中國信達、華融、長城資產(chǎn)管理公司共同組建的武鋼 “債轉(zhuǎn)股 ”公司一武漢鋼鐵有限責任公司 (以下簡稱 “武鋼有限責任公司 ”)正式成立,該公司包含武鋼鋼鐵主體中除冷軋廠、硅鋼片廠以外的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。定向增發(fā)股票① 增發(fā)募集資金。武漢鋼鐵股份有限公司向武漢鋼鐵集團公司定向增發(fā)國家股 人股,占本次增發(fā)總量的 60%;向社會公眾增發(fā)社會公眾股 56400萬股,占本次增發(fā)總量的40%。本次共發(fā) ,發(fā)行價格為 /股,增發(fā)新股共籌集資金為 元。定向增發(fā)股票n ② 收購武漢鋼鐵集團資產(chǎn)。武鋼股份通過增發(fā)募集的資金用于收購武漢鋼鐵集團下屬未上市的鋼鐵業(yè)務及資產(chǎn),包括:燒結廠、煉鐵廠、第一煉鋼廠、第二煉鋼廠、第三煉鋼廠、大型軋鋼廠、棒材廠、軋板廠、熱軋帶鋼廠 (含二熱軋 )以及相關生產(chǎn)經(jīng)營管理部門的資產(chǎn)和業(yè)務。吸收合并上市公司n 集團母公司完成股份制改造后吸收合并上市子公司 (收購或換取其全部股權 ),并安排整個集團公司 “首發(fā) ”上市公開募股。吸收合并上市公司n 典型案例 :TCL集團 TCL集團先完成股份公司 “改制 ”,后 “首發(fā) ”公開募股連同換股 “吸收合并 ”上市子公司TCL通訊,最終實現(xiàn)集團整體上市吸收合并上市公司吸收合并上市公司n ① 集團改制。 2023年 4月 19日, TCL在引入五大戰(zhàn)略投資者 (包括日本的東芝、住友以及中國香港的金山、南太電子和 Pentel)的基礎上完成了集團層面的股份制改造,由原來的 TCL集團有限公司整體變更為 TCL股份有限公司。吸收合并上市公司n ② 協(xié)議收購,為吸收合并和 IP0做準備。 TCL集團以人民幣 1元的價格受讓公司全資子公司TCL通訊香港公司持有的 TCL通訊 25%股份,加上 TCL集團原來持有 TCL通訊 %股份,共持有 TCL通訊 %的股份。至此, TCL集團持有了 TCL通訊的全部非流通股,為整體上市打下基礎。吸收合并上市公司n ③ 吸收合并和 IPO,完成整體上市。n 首先,向社會公眾投資者首次公開發(fā)行 ,發(fā)行價為 ,投資者以現(xiàn)金認購;n 其次,為吸收合并而向 TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行 ,換股比例為 ,即每股 TCL通訊流通股股票可以換取 TCL集團流通股股票;n 換股合并和首次公開發(fā)行完成后, TCL通訊注銷。私有化子公司n 集團公司和下屬子公司均是上市公司,集團公司通過回購或要約收購的方式將其下屬上市子公司私有化退市,再將子公司資產(chǎn)注入集團公司,實現(xiàn)集團公司的整體上市。這是全流通改革中一種特殊現(xiàn)象,更多是出于降低股改成本之目的。私有化子公司n 典型案例 :中國石化 中石化集團實施 “集團消亡 ”戰(zhàn)略,即集團將非核心業(yè)務處理完之后,將核心業(yè)務打包讓集團旗下的上市公司中國石油化工股份公司收購,從而實現(xiàn)整體上市。背景介紹n 中石化旗下原有 10家上市公司,包括 A+H股公司上海石化、儀征化纖, A股公司齊魯石化、揚子石化、石煉化、中原油氣、武漢石油、泰山石油、魯潤股份和石油大明等。私有化子公司n 中國石化于 2023年 2月宣布斥資 143億元人民幣以現(xiàn)金要約的方式收購旗下齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明 4家 A股上市子公司的全部流通股和非流通股。n 2023年 4月,中國石化公告,公司向齊魯n 石化、揚子石化、中原油氣、石油大明的全體流通股東發(fā)出全面要約收購成功,上述四家上市公司退市。買殼上市n 買殼上市又稱 “后門上市 ”或 “逆向收購 ”,是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的來取得上市的地位,然后注入自己有關業(yè)務及資產(chǎn),實現(xiàn)間接上市的目的。相關概念n “殼公司 ”是指在證券市場上擁有和保持上市資格,但是相對其他上市公司而言,資產(chǎn)狀況不佳,公司主營業(yè)務較小甚至停業(yè),缺乏新的利潤增長點,股價較低甚至已經(jīng)停牌終止交易的上市公司。買殼上市好處n 、周期短。 通過買殼上市所受限制則很小,主要是發(fā)生在企業(yè)之間的交易,一般周期較短、成本較低、成功率較高。 。買殼上市主要步驟n 第一步,選殼。n 第二步,買殼。購買其一部分股權,從而達到控制企業(yè)決策的目的n 第三步,換殼。將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣出,將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司,使殼公司的業(yè)績發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變,從而使殼公司達到配股資格。殼資源選擇n 股本結構和股本規(guī)模n 股票的市場價格n 經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務n 財務結構n 資產(chǎn)質(zhì)量和成長性買殼上市模式n 一、股權的有償轉(zhuǎn)讓n 股權的有償轉(zhuǎn)讓是指收購公司根據(jù)股權協(xié)議價格受讓殼公司全部或部分股權,從而取得對殼公司的控制權的買殼行為。買殼上市模式n 二、股權無償劃轉(zhuǎn) 股權無償劃撥是政府通過行政手段將上市殼公司的產(chǎn)權無償劃歸收購公司的行為。股權無償劃轉(zhuǎn)一般由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實施,無償劃轉(zhuǎn)的股權只能是國有股權。買殼上市模式n 三、二級市場收購 二級市場收購是通過收購在二級市場上的流通股份而達到對上市殼公司的控制權的行為。買殼上市模式n 四、資產(chǎn)置換 資產(chǎn)置換收購方可以用資產(chǎn)和持有的其他公司的股權來換取對上市殼公司的股權。在資產(chǎn)置換方式下,收購方可以不需要拿出現(xiàn)金就可獲得對殼公司的控制,同時還可對自己的資產(chǎn)結構進行適當?shù)恼{(diào)整。換殼方式n 一是用新入殼大股東的優(yōu)良資產(chǎn)置換原不良資產(chǎn);n 二是出巨資購置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 案例分析 —— 金融街買殼上市背景介紹n 北京金融街建設集團成立于 1996年 5月 29日,法定代表人是鞠瑾,注冊資本為 16, 199萬元人民幣。系北京市西城區(qū)國資委全資擁有的以資本運營和資產(chǎn)管理為主要任務的全民所有制企業(yè)。主要業(yè)務為國有資產(chǎn)經(jīng)營管理,經(jīng)營范圍是房地產(chǎn)建設投資咨詢、房地產(chǎn)經(jīng)營管理咨詢等目標殼資源概況n 一、殼資源控股方一華西集團 華西包裝集團公司是中國包裝總公司控股、重慶市人民政府參股的國有大型企業(yè) .1993年經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準成立 .n 二、 “殼 ”一重慶華亞 重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)有限公司是經(jīng)中國包裝總公司批準,以華西包裝集團公司作為唯一發(fā)起人對其下屬全資國有企業(yè)重慶華亞紙業(yè)公司整體改制組建的股份制企業(yè),于 1996年在深交所上市的上市公司,簡稱 “重慶華亞 ”。選擇理由n 股本結構n “重慶華亞 ”1999年 12月的總股本 78691500股,其中境內(nèi)國有股為 48, 691, 500股,占%,其他境內(nèi)流通股股東持有的股份比例均不超過 %,第一大股東擁有絕對控股地位 (“重慶華亞 ”前十大股東如下 ),同時沒有境外股選擇理由n 股本規(guī)模n “重慶華亞 ”流通股為 3000萬股,流通股股本小,有極大的市場運作空間,資本利得的效益高。選擇理由n 經(jīng)營業(yè)務n “重慶華亞 ”主要從事紙容器包裝產(chǎn)品的制造。 1999年,市場消費繼續(xù)低迷,對包裝的需求沒有明顯增長,重慶市內(nèi)同行企業(yè)增多和原有規(guī)模擴大使紙箱生產(chǎn)能力與實際需求的差距進一步擴大。選擇理由n 經(jīng)營業(yè)績 “重慶華亞 ”97年到 99年的主要財務數(shù)據(jù)與指標 : 1)其銷售凈利率徘徊在 2%~3%, 99年度之所以有 7%是因為股權轉(zhuǎn)讓
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