公司治理第二講(編輯修改稿)
2025-03-23 15:53 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了其他股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳投票”的后果，會(huì)有損于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。 ? 二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。 包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問 題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。 ? ? 《 OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則 》 ，是政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的第一個(gè)國際標(biāo)準(zhǔn)，得到了國際社會(huì)的積極響應(yīng)。該原則旨在為各國政府部門制定有關(guān)公司和治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導(dǎo)，它代表了OECD成員國對(duì)于建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的考慮。其主要內(nèi)容包括： ? 。 ? 2. 公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的對(duì)待；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到補(bǔ)償。 ? 3. 公司治理框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持公司財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作。 ? 4. 公司治理框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)、準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息。 ? 5. 公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。 英美模式 ? 英美重視個(gè)人主義，在企業(yè)中的組織是以平等的個(gè)人契約為基礎(chǔ)。股份有限公司制度制定一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩余利益的要求權(quán)者并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的股東賦予一定的企業(yè)支配權(quán)，使企業(yè)在股東的治理下運(yùn)營，這種模式可稱為“股東治理”模式。它的特點(diǎn)是公司的目標(biāo)僅為股東利益服務(wù)，其財(cái)務(wù)目標(biāo)是“單一”的，即股東利益最大化。 德日模式 ? 日本和歐洲大陸重視人和，在企業(yè)的經(jīng)營中，提倡集體主義，注重勞資的協(xié)調(diào)，與英美形成鮮明對(duì)比。為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體效率，企業(yè)不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，因此要采取不同的方式對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)控。在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)當(dāng)中，要有股東以外的利益相關(guān)者代表，其目的旨在發(fā)揮利益相關(guān)者的作用，這種模式可稱為共同治理模式。 東亞家族模式 ? 東亞家族模式是介于英美和德日模式中間的一種治理模式，企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制，決策也家族化 ? ? 公司治理問題是西方國家公司法中兩權(quán)分立的法律原則的一種異化。公司股東在從兩權(quán)分分離中獲得巨大益處的同時(shí)，也產(chǎn)生了負(fù)面影響，即“股東的個(gè)人利益絕對(duì)服從于有控制權(quán)的經(jīng)理團(tuán)體”。也就是說，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，又給公司的股東帶來了另一個(gè)問題，即股東失去了對(duì)公司的直接控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)之后，如何使擁有經(jīng)營權(quán)的管理者能為實(shí)現(xiàn)股東的利潤(rùn)最大化而盡職盡力地工作，亦即產(chǎn)生了公司制度上的新問題，這就是股東應(yīng)如何在這種情況下動(dòng)員、制約和監(jiān)督公司經(jīng)理層依法、依德經(jīng)營的問題。 ? ? 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)主要特征的異同，也就是公司股權(quán)的分散與集中程度，決定了公司治理所要解決的根本問題必然不同。如果公司股權(quán)高度分散，則決定了公司治理所要解決的根本問題是如何使管理者按照公司股東的利益最大化行事；如果公司股權(quán)相對(duì)集中或高度集中，則決定了公司治理所要解決的根本問題是如何防范控股股東或大股東侵占中小股東的利益。 ? 3 我國的公司治理結(jié)構(gòu) ? ? 目前，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的特征和存在的缺陷主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ? ，持有不同種類股票的股東對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)有不同的影響。 ? ，尤以國家股比重最大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。 ? ，債券結(jié)構(gòu)不合理。
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