【文章內(nèi)容簡介】 盤前，美國銀行和美林公布了具體協(xié)議。這筆總價約 500億美元的交易中，美國銀行將以每 普通股換取美林 1股普通股，折合收購價每股 29美元。 今年１月完成并購。 440億美元買來巨大黑洞 資料顯示，在收購前的 15個月中，美林的資產(chǎn)負(fù)債表上已擁有數(shù)百億美元高風(fēng)險、流動性丌良的資產(chǎn)，負(fù)債權(quán)益比率超過了 20倍。 2023年年中信貸危機(jī)襲來之時，這些資產(chǎn)價值一路下滑，嚴(yán)重影響其緩沖資本。 2023年，美林公司的資產(chǎn)負(fù)債表規(guī)模一度高達(dá) 9000億美元。 收購?fù)瓿珊?，美林的損失成為拖累美國銀行業(yè)績的一大因素。今年 2月，在一份提交給美國證交會 (SEC)的文件中，美林方面表示其 2023年第四季度虧損額高達(dá) ，當(dāng)時有分析人士稱，更多的資產(chǎn)沖減將導(dǎo)致美林的損失額丌斷攀升。 問題：巨額虧損收購？？ 事件一：被逼收購 美證交會主席質(zhì)疑美銀收購美林交易 美國銀行 CEO肯尼斯 劉易斯 (Kenh Lewis)在 2月向紐約州檢察長安德魯 庫默 (Andrew Cuomo)作證時稱，前美國財長亨利 保爾森 (Henry Paulson)和美聯(lián)儲主席本 伯南克 (Ben Bernanke)曾向其施壓，要求他對并購條款惡化保持沉默，其中包括美林第四季度的大規(guī)模虧損及向高管發(fā)放巨額獎金。 美國聯(lián)邦儲備委員會主席本 伯南克 25日前往國會眾議院政府改革委員會作證，原因是美聯(lián)儲涉嫌去年秋季暗中施壓美國銀行首席執(zhí)行官肯尼思 路易斯，令他隱瞞美林公司虧損狀況 隱瞞信息 美國銀行長期股東杰里 芬格 3月呼吁股東罷免該行董事長肯尼思 路易斯 ,理由是路易斯決定收購美林公司太過草率 ,使美國銀行承擔(dān)過多風(fēng)險。 芬格指責(zé)美國銀行收購美林的價格過高且沒有及時向他們披露美林虧損信息。 國際證券流通法律制度 由政府設(shè)立獨(dú)立的證券管理機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一管理全國的證券發(fā)行與交易活動 2. 自律體制： 由證券交易所和證券商協(xié)會及其他自律性組織實(shí)行自律管理 美國：美國證監(jiān)會即 . Securities and Exchange Commission (縮寫： SEC) 法律分析： 證券欺詐行為 證券欺詐行為是指以獲取利益或減少損失為目的，違反證券管理法規(guī)，在證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動中實(shí)施的一系列欺詐行為。 （一） .內(nèi)幕交易 （二） .操縱市場 （三） .欺詐客戶 （四） .虛假陳述 美國聯(lián)邦政府及法院的不斷向劉易斯施壓，令他隱瞞美林公司虧損狀況，逼迫其收購美林公司。屬于不正當(dāng)交易行為中的 虛假陳述 與欺詐客戶 行為。 （ 1）欺詐客戶。 指證劵經(jīng)營機(jī)構(gòu)，證劵登記、清算機(jī)構(gòu)及證劵發(fā)行人或者發(fā)行代理人等在證劵發(fā)行、交易、及其相關(guān)活動中誘騙投資者買賣證劵以及其他違背客戶真實(shí)意愿、損害客戶利益的行為。 （ 2）虛假陳述。 指行為人對證劵發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者有重大遺漏的陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證劵投資決定的行為。 美國銀行收購美林證劵時受到在逼迫的條件下，以過高的價格收購美林且沒有及時向股東們披露美林虧損的信息。構(gòu)成了證劵交易中虛假信息與不正當(dāng)手段脅迫交易對方買入或賣出的違法。 法律分析： 事件二：分紅不均 美銀高管遭傳喚 紐約州總檢察長安德魯 科莫 9月 17日當(dāng)天向５名美國銀行前任或現(xiàn)任董事簽發(fā)傳票，調(diào)查對方對美國銀行與美林公司收購內(nèi)幕的知情程度。 隨著調(diào)查深入，更多親歷這樁收購案的美國銀行董事可能將接受問詢甚至問責(zé)，以查清其中是否涉及向股東隱瞞信息。 根據(jù)公司數(shù)據(jù)，美林去年虧損２７６億美元，卻于年底倉促瓜分超過３６億美元紅利。按慣例，美林應(yīng)在今年１月分紅。外界指責(zé)美林高管為拿最后一筆分紅提前行動 對簿公堂 9月 21日美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)證券和交易委員會宣布，將就美林公司高額分紅信息披露一案與美國銀行對簿公堂。 美國證券和交易委員會表示，將 “ 大力推動 ” 案件進(jìn)程。這可能使美國銀行高管也面臨指控。美國證券和交易委員會指控美國銀行未能向股東披露分紅信息。 美國銀行曾同意在對信息披露過失不置可否的前提下，支付 3300萬美元了結(jié)這項指控，美國證券和交易委員會當(dāng)時也認(rèn)為金額合理。但受理此案的聯(lián)邦大法官杰德 拉科夫認(rèn)為，這種做法有悖 “ 公正和道義 ” ，對股東不公平。他指責(zé)美國證券和交易委員會未對美國銀行的高管提出指控。 違法交易行為 （ 3）內(nèi)幕交易： 指以獲取利益或減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券買賣的行為。 美國銀行丌當(dāng)披露紅利信息，誤導(dǎo)投資人判斷，并且隱匿美林已發(fā)放巨額紅利獎金的消息，誤導(dǎo)投資人同意其收購美林，構(gòu)成了內(nèi)幕交易的違法。 進(jìn)入證劵監(jiān)管和解程序 美國有關(guān)證券監(jiān)管和解的法律規(guī)則 （ 1）提出和解的時間 （ 2）和解的一般程序 :《 美國 SEC行為規(guī)范 》 規(guī)則 240對和解建議的提出、審查和拒絕做了具體規(guī)定： ① 和解建議的提出 :任何接到針對其提起程序通知的人或任何已提起程序的當(dāng)事人可以在任何時間提出書面的和解建議。和解建議應(yīng)說明其是根據(jù) 《 美國SEC行為規(guī)范 》 規(guī)則 240做出的，并將規(guī)則 240 的 (4)、 (5)款的內(nèi)容并入和解建議之中。和解建議應(yīng)由提出和解的人而非其律師簽署，并提交給相關(guān)部門。 ②和解建議的審查批準(zhǔn) ③和解建議的拒絕 :如果 SEC拒絕了和解建議，那么提出該建議的人應(yīng)得到 SEC決定的通知，和解的建議視為收回。拒絕的建議在任何程序中都不應(yīng)構(gòu)成對提出和解方不利理由的記錄，但是對和解建議的拒絕不影響放棄根據(jù) 《 美國 SEC行為規(guī)范 》 規(guī)則 240(c)(5)款關(guān)于討論被拒絕和解建議條款權(quán)利的持續(xù)有效。 （ 3）批準(zhǔn)和解的條件 結(jié)果：美林集體訴訟案 美國銀行 (Bank of America Co., BAC)同意支付 元 ,就兩家路易斯安那州退休基金發(fā)起的針對美林(Merrill Lynch Co.)的集體訴訟案達(dá)成和解。 該案原告方指控美林在 20232023年間的股票和債券發(fā)行交易中誤導(dǎo)投資者。 該案的被告方是 20位前美林管理人士 ,其中包括前首席執(zhí)行長 John Thain和 Stan O‘ Neal。 負(fù)責(zé)審理該案的法官 Jed Rakoff已初步同意和解 ,并將于11月 23日召開聽證會以作出最終批準(zhǔn)決定。 美國聯(lián)邦法官 Jed Rakoff否決美國銀行（ Bank ofAmericaCorp.）針對美國證券交易委員會（ SEC）的訴訟提出的 3300萬美元和解方案。 SEC指控美銀違規(guī)向美林（ Merrill LynchCo.）支付數(shù)十億美元獎金， Rakoff表示他需要更多信息來調(diào)解該案件。這個訴訟只有在 JedRakoff同意美國銀行的和解方案后才能結(jié)束。 結(jié)果 :SEC訴訟案 美國銀行執(zhí)行長劉易斯 (Ken Lewis)宣布將在年底從公司首席執(zhí)行長和董事的位置上退休，結(jié)束在美國銀行長達(dá) 40年的工作。在過去的數(shù)個月中，美國銀行一直因?yàn)?2023年收購美林證券的交易而遭到美國政府的調(diào)查。 由于美國銀行在此次的金融危機(jī)中損失慘重，同時還先后兩次接受了美國政府的救助，劉易斯本人的聲譽(yù)也受到了一定影響。但是分析師表示，聯(lián)邦政府及法院的不斷施壓，是劉易斯最終下臺的直接原因 結(jié)果 L/O/G/O 雷曼事件 Contents 雷曼兄弟公司大事記 雷曼事件過程 4 1 2 3 4 5法律分析 4 6 啟示 對多國的影響 雷曼破產(chǎn)原因分析 雷曼兄弟公司大事記 ? 1850年：來自于德國巴伐利亞的雷曼三兄弟在亞拉巴馬州的蒙哥馬利創(chuàng)辦了這家公司，從事大宗商品交易業(yè)務(wù)。 ? 1858年：雷曼兄弟紐約辦事處開業(yè)。 ? 1870年：雷曼兄弟公司協(xié)助創(chuàng)辦紐約棉花交易所，這是商品期貨交易第一次嘗試。 ? 1889年：第一次承銷股票發(fā)售。 ? 1970年：雷曼兄弟香港辦事處開業(yè)。 ? 1984年：雷曼兄弟公司的投資銀行家和交易員之間的爭斗導(dǎo)致該公司被出售給了 Shearson公司。 ? 1990年： Shearson Lehman Hutton重新啟用了雷曼兄弟這一公司名稱。 ? 1993年：美國運(yùn)通公司將 Shearson分拆出去，獲得獨(dú)立的雷曼公司再次以雷曼兄弟的名字著稱于世。 ? 1994年：該公司以雷曼兄弟控股公司的名稱在紐約證交所上市。 ? 2023年：雷曼兄弟收購了資產(chǎn)管理公司 Neuberger Berman。 ? 2023年：雷曼兄弟公司申請破產(chǎn)保護(hù)。 雷曼事件過程 ? 9月 8日至 13日的一周內(nèi)，雷曼兄弟的股價出現(xiàn)罕見的 連續(xù)性暴跌 。 ? 9月 9日，雷曼兄弟控股公司與一家韓國銀行之間的投資交易希望破滅后，公司股票當(dāng)日大跌 ％。 ? 9月 10日，雷曼兄弟提前公布了第三季度業(yè)績預(yù)報，其中預(yù)計凈虧損為 39億美元，約合每股損失 ，但公司流動資金儲備仍有 420億美元，此前第一和第二季度，這一數(shù)字分別為 340億美元和 450億美元。 ? 9月 11日，該公司股票再度猛跌 40％，這是雷曼兄弟 158年歷史里最恐怖的暴跌。 ? 同時，雷曼兄弟宣布正式與貝萊德商議，出售公司在英國的近 40億美元的住房抵押貸款業(yè)務(wù)組合?；谟嘘P(guān)該交易的參考數(shù)據(jù)，公司的房地產(chǎn)按揭抵押風(fēng)險承擔(dān)量預(yù)計會削減 47％至 132億美元。 ? 9月 14日，鮑爾森代表美國政府表示，將不會援救雷曼兄弟。 ? 由于美國政府拒絕為這次收購提供保證， 14日包括美國銀行、巴克萊銀行等潛在收購者相繼退出談判，雷曼兄弟面臨破產(chǎn)。 ?