公司運(yùn)營(yíng)培訓(xùn)教材(編輯修改稿)
2025-01-30 22:00 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司 – 2023年 8月 ， 日本三大銀行 （ 光業(yè) 、 第一勸業(yè)和富士銀行 ） 謀求聯(lián)盟 ， 成為世界最大的銀行集團(tuán) – 9月 ， 法國(guó)道達(dá)爾石油公司與埃爾夫石油公司宣布合并 ， 成為世界第四大石油集團(tuán) – 美國(guó)維亞通訊公司宣布收購(gòu)哥倫比亞廣播公司 ， 這是美國(guó)傳媒業(yè)歷史上金額最大的一起購(gòu)并； – 10月 ， 法國(guó)宇航 —馬特拉公司與德國(guó)航空航天公司宣布合并 ， 成為世界第三大航空和軍工集團(tuán) – 12月 6 日 ， 法國(guó)主要核電企業(yè)法馬通公司和德國(guó)著名電氣公司西門(mén)子將在民用核工業(yè)領(lǐng)域聯(lián)合組建世界上最大的核工業(yè)企業(yè) 。 購(gòu)并不佳數(shù)據(jù) ? 據(jù) JP摩根公司 (. Man valueBody Co.)所做的最新調(diào)查 ， 在 2023年第一季度 ， 收購(gòu)方股價(jià)平均下挫%， 這一水平比起 90年代任何時(shí)候都要低 。 第一季度中 42%的購(gòu)并計(jì)劃得到的是負(fù)面反應(yīng) ， 只有 36%的購(gòu)并計(jì)劃在剛一宣布就取得強(qiáng)烈的正面反響 。 ? 麥肯錫公司調(diào)查顯示：企業(yè)合并 10年后 ， 只有近 1/4的公司重新賺回了合并及與此有關(guān)的費(fèi)用 。 ? 如互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商 PSINet收購(gòu) Metamor Worldwide時(shí) 。這一交易在 PSINet股價(jià)下挫之前的 3月 22日估價(jià)為 19億美元 。 然而 PSINet股價(jià)在交易宣布之前就從 急劇下跌到 20美元以下 。 3月初 ， VeriSign公司宣布以200億美元收購(gòu) Network Solutions， 自此股價(jià)下跌 ， 到 4月 28日為止跌幅逾 40%。 在其他類(lèi)股中 ， Tribune在宣布計(jì)劃收購(gòu) Times Mirror 的前一天開(kāi)市就下挫 ， 到 4月28日 ， 跌幅達(dá) 25%。 ?有關(guān)購(gòu)并的資料參見(jiàn)附錄四 ?167。 公 司 分 立 ? 參看 《 公司組織與管理 》 P333360部分 ?公司分立指一個(gè)公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要或其他方面的原因而分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)以上公司的法律行為 。 167。 公司分立的原因 ? 縮小公司規(guī)模 ? 減少風(fēng)險(xiǎn) ? 提高管理效率 167。 分立的形式 ? 派生分立 – 一公司將其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或者數(shù)個(gè)新公司 ， 但原公司繼續(xù)存在 。 ? 新設(shè)分立 – 一公司將其全部財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的新設(shè)公司中 ， 原公司解散 。 ? 分拆： 指已上市公司將其業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市的行為 。 167。 分立的程序 ? 草簽協(xié)議 ? 股東會(huì)決議 （ 2/3通過(guò) ） ? 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 （ 決議后 10日內(nèi)信函通知債權(quán)人 ， 30日內(nèi)報(bào)紙上至少公告三次 ， 債權(quán)人接到通知 30日內(nèi) 、 第一次公告起 90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保 ） ? 辦理登記手續(xù) （ 涉及解散登記 、 設(shè)立登記 、 變更登記 ） ?167。 公 司 組 織 變 更 ? 參看 《 公司組織與管理 》 P341404內(nèi)容 ? 組織變更即公司形式的變更 ， 指公司依法變成另外一種企業(yè)形式 。 – 目的是不經(jīng)過(guò)解散 、 清算程序 ， 無(wú)需停業(yè) ，不中斷法人資格的情況下 ， 根據(jù)需要變更登記來(lái)改變公司類(lèi)型 。 ?167。 公 司 重 整 ? 公司重整即對(duì)有重建價(jià)值的股份有限公司 ， 在起因財(cái)務(wù)困難暫停營(yíng)業(yè)或有停業(yè)危險(xiǎn)時(shí) ， 經(jīng)利害關(guān)系人申請(qǐng)由法院予以裁定整頓使之復(fù)興的制度 。 – 目的在于幫助公司擺脫困境，避免因破產(chǎn)給股東、債權(quán)人乃至社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的安定造成損失或消極行為。 167。 重整的程序 ? 申請(qǐng) （ 申請(qǐng)人可以是持股 6個(gè)月以上占 10%以上的股東 、占債權(quán) 10%以上的債權(quán)人 、 代表公司的董事會(huì) ） ? 法院裁定重整 。 – 保全處分：對(duì)公司采取的諸如財(cái)產(chǎn)凍結(jié) 、 限制公司業(yè)務(wù) 、 禁止償債舉債 、 禁止記名股票轉(zhuǎn)讓 、 中止公司破產(chǎn)等特別措施 。 一般三個(gè)月 。 – 選任重整監(jiān)督人 、 重整人 ? 重整進(jìn)行 。 由重整人負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 、 財(cái)產(chǎn)處理和處分 ， 對(duì)特定行為要經(jīng)重整監(jiān)督人許可 。 最高權(quán)力機(jī)關(guān)是重整關(guān)系人會(huì)議 ， 由股東和債權(quán)人組成 。 ? 重整結(jié)束 。 – A終止 。 – B完成 。 ?167。 公司的終止 公司的終止 ? 指依法成立的公司因公司章程或法律規(guī)定的事由出現(xiàn)致使公司法人資格消滅的法律行為 。 ? 原因 ： – 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)； – 公司章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)如公司宗旨完成或不能完成； – 股東會(huì)決議解散； – 公司合并或分立時(shí)； – 因違法行為被責(zé)令關(guān)閉 。 167。 公司解散 ? 自愿解散即在沒(méi)有外界強(qiáng)制的情況下自己決定解散公司 ， 如上述解散的前四種情況 。 ? 強(qiáng)制解散即因與法律規(guī)定或有關(guān)機(jī)關(guān)的命令而被迫解散 ， 包括： – 依法撤銷(xiāo)如欺騙性登記 、 無(wú)正當(dāng)理由停業(yè) 6月以上 、未辦年檢等； – 營(yíng)業(yè)許可被撤銷(xiāo)如特殊行業(yè)； – 公司破產(chǎn)； – 政府依法命令解散如產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整造成 。 除合并 、 分立造成的解散外均需進(jìn)行清算 。 167。 公司破產(chǎn) ? 涵義 – 指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí) ， 由法院宣告破產(chǎn)并強(qiáng)制進(jìn)行破產(chǎn)清算 ， 以公平償還全體債權(quán)人的債務(wù) ，公司進(jìn)行破產(chǎn)清算后終止；或在法院監(jiān)督下 ， 由公司和債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議 ， 同意不對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算 ， 而是通過(guò)整頓公司 、 改善經(jīng)營(yíng)狀況的方式讓公司延期償還債務(wù) ， 避免公司倒閉的法律制度 。 ? 意義： – 通過(guò)消滅公司主體資格抑制公司經(jīng)營(yíng)失敗的消極影響 。 – 促進(jìn)新陳代謝和資源的有效配置 ， 調(diào)節(jié)企業(yè)結(jié)構(gòu) 。 – 表明司法機(jī)關(guān)對(duì)公司主體資格的否定性評(píng)價(jià)。 破產(chǎn)申請(qǐng)申請(qǐng)人 ?債權(quán)人 。 指公司到期債務(wù) 、 現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù) 、財(cái)產(chǎn)債務(wù)的債權(quán)人
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