公司運(yùn)營(yíng)培訓(xùn)教材-展示頁(yè)
2025-01-18 22:00本頁(yè)面
【正文】 章程 —發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份 —申請(qǐng)發(fā)行股份 —公告說(shuō)明書(shū)并制作認(rèn)股書(shū) —發(fā)行股份 、 公開(kāi)募股 —催繳股款 —（ 30日內(nèi) ） 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì) —（ 30日內(nèi) ） 設(shè)立登記 —公告 。 ? 創(chuàng)立大會(huì)職權(quán) – 通過(guò)或修改公司章程 、 確定公司組織機(jī)構(gòu)成員 、 審核公司設(shè)立過(guò)程重的財(cái)務(wù)開(kāi)支 （ 重點(diǎn)是設(shè)立費(fèi)用及發(fā)起人非貨幣出資的估價(jià)是否合理 ） 、 不設(shè)立公司的決議 。 – 創(chuàng)立大會(huì)指公司股份募足之后 、 成立之前的全體股東大會(huì) 。 公司設(shè)立審查制度 ? 主要針對(duì)募集設(shè)立的股份有限公司而言 ， 以防止發(fā)起人利用設(shè)立公司謀私利 。 公司章程作用 ? ——明確公司法人的基本情況和主要特征 ， 確定公司權(quán)利范圍； ? ——確定股東與公司 、 股東與股東之間的權(quán)利 、 義務(wù)關(guān)系； ? ——確定公司經(jīng)營(yíng)管理人員的職責(zé)和權(quán)限范圍； ? ——便于國(guó)家對(duì)公司依法進(jìn)行管理和監(jiān)督 。 – 章程內(nèi)容分 “ 絕對(duì)記載事項(xiàng) ” 、 “ 相對(duì)記載事項(xiàng) ” 。 公司內(nèi)部有效 。 登記批準(zhǔn)后具有法律效力 。 公司設(shè)立條件 3— 公司章程 ? 規(guī)定公司的宗旨 、 資本 、 組織結(jié)構(gòu) 、 名稱(chēng)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的法律文件 ， 是公司組織和行為的基本規(guī)范 。 繳資 ? 我國(guó)規(guī)定： ? 有限責(zé)任公司：出資達(dá)到法定最低限額且一次繳足 。 美國(guó)則更寬泛 ， 規(guī)定一切有形 、 無(wú)形的財(cái)產(chǎn)及公司可以享受利益如現(xiàn)金 、 付款證書(shū) 、已提供的勞務(wù) 、 允諾提供勞務(wù)的合同或公司的其他證券 ， 均可作為股東的出資 ， 但對(duì)以未實(shí)現(xiàn)的利益作為出資有特別的管理辦法 。 對(duì)有限責(zé)任制的公司出資則有規(guī)定 。 ? 實(shí)有資本：指公司資產(chǎn)減去負(fù)債后實(shí)際可支配的財(cái)產(chǎn) ， 也稱(chēng)凈資產(chǎn) 、 所有者權(quán)益 ， 在股東出資的基礎(chǔ)上 ， 包括股東對(duì)公司的投入資本以及形成的資本公積金 、 盈余公積金 、 和未分配利潤(rùn)等 。 資本分類(lèi) ? 注冊(cè)資本：指公司章程中規(guī)定并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)確認(rèn)的股東認(rèn)繳或?qū)嶋H繳納的資本總額或股份總額 。 ? 與授權(quán)資本制的區(qū)別在于： ? 一是法律明確規(guī)定首次發(fā)行或?qū)嶋H繳納的股份必須占擬發(fā)行股份總數(shù)的相應(yīng)比例 ? 二是法律明確規(guī)定其余股份的發(fā)行期限 。 資本確定原則之折衷資本制 ? 折衷資本制：公司設(shè)立時(shí)股東雖然可不必一次繳清公司章程中確定的資本總額 ， 但必須將公司股份認(rèn)購(gòu)?fù)戤吇虬捶梢?guī)定的數(shù)額和期限繳清首次發(fā)行的股份數(shù)額 ， 同時(shí)可授權(quán)董事會(huì)在認(rèn)為必要時(shí)發(fā)行其余的股份 。 前者在公司章程中必須載明 ， 表示公司有權(quán)通過(guò)發(fā)行股份所募集資本的最高限額 ， 是一種名義資本；后者才是公司的真實(shí)資本 。英美法系國(guó)家通常采用 。 ? 缺點(diǎn)： 公司資本缺乏彈性 ， 需要巨額資本的大公司設(shè)立受到限制 。 大陸法系國(guó)家通常采用 。 – 資本不變?cè)瓌t：指資本額一經(jīng)確定后 ， 除依照法定的程序 ， 公司的資本總額不得任意變動(dòng) 。 目前有三種制度 ， 為法定資本制 、 授權(quán)資本制 、 折衷資本制 。 ? 我國(guó)公司法只對(duì) a、 g有明確規(guī)定 發(fā)起人義務(wù) ? a申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司 ? b制定公司章程 ? c認(rèn)購(gòu)公司股份并繳資 ? d向社會(huì)公開(kāi)募集股份 ? e主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì) ? f股份轉(zhuǎn)讓限制 公司設(shè)立條件 2— 資本 ? 涵義： – 廣義的資本包括自有資本 +借貸資本 – 狹義的資本只包括自有資本 。 發(fā)起人權(quán)利 ? 權(quán)利：作為相對(duì)必要事項(xiàng)列入公司章程中 ， 否則無(wú)效 。 發(fā)起人負(fù)責(zé)公司的組建和籌備工作 ，不論公司成立與否其身份不變 ， 承擔(dān)公司成立前的法定責(zé)任 。 ?167。 封建色彩濃厚 。 歐洲中世紀(jì)大量采用 ， 后少有 。 – 弊：程序復(fù)雜；耗時(shí)；滋生腐敗 核準(zhǔn)原則 ： 指設(shè)立公司只要具備法定的條件 ， 向公司登記部門(mén)提交法律規(guī)定的文件即可設(shè)立 ， 無(wú)須國(guó)家行政管理部門(mén)審批 。 公司設(shè)立原則 審批原則 ： 指設(shè)立公司必須由國(guó)家行政主管部門(mén)按法定程序?qū)υO(shè)立申請(qǐng)逐一進(jìn)行審判 ， 經(jīng)批準(zhǔn)后方可向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 。第 三 章 公 司 運(yùn) 營(yíng) 本章學(xué)習(xí)目的 ? 掌握公司設(shè)立的一些基本原則、條件 ? 了解公司設(shè)立的程序 ? 掌握公司合并、分立、組織變更、公司重整、公司終止的含義與內(nèi)容 ? 了解公司合并、分立、公司終止的程序 ?167。 公 司 的 設(shè) 立 167。 – 利：可根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和宏觀調(diào)控需要嚴(yán)格選擇設(shè)立公司 。 – 利：對(duì)設(shè)立申請(qǐng)一視同仁；手續(xù)簡(jiǎn)單；節(jié)省費(fèi)用 – 弊：審查不嚴(yán)格 自由原則 ：自由設(shè)立 ， 無(wú)任何限制 。 特許原則 ： 元首 、 議會(huì)通過(guò)特種法律予以許可并授予特許證或?qū)＠C 。 到自由資本主義時(shí)期較少采用 。 公司設(shè)立條件 公司設(shè)立條件 1一發(fā)起人 ? 公司章程的制定者 、 簽名蓋章于公司章程 。 ? 人數(shù) – 有限責(zé)任公司為 250；股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立時(shí)發(fā)起人不少于 5人 ， 且要求一半以上在中國(guó)境內(nèi) （ 國(guó)企改建的除外 ） ；對(duì)于采取募集設(shè)立的則無(wú)規(guī)定 。 一般包括： ? a非貨幣出資權(quán)； ? b自認(rèn)優(yōu)先股或后配股權(quán)； ? c優(yōu)先分配股息和紅利權(quán)； ? d優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新股的權(quán)利； ? e剩余價(jià)值優(yōu)先分配權(quán)； ? f請(qǐng)求公司支付相應(yīng)報(bào)酬權(quán)； ? g請(qǐng)求公司償還其預(yù)付的設(shè)立費(fèi)用權(quán) 。 ? 資本三原則 – 資本確定原則：指公司成立時(shí)必須按章程中所確定的資本額認(rèn)購(gòu)股份 。 – 資本維持原則：指公司必須擁有與其所確定的資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本 。 資本確定制度之法定資本制 ? 法定資本制： 指公司章程中所確定的公司資本總額在公司設(shè)立時(shí)必須全部由發(fā)起人或認(rèn)股人認(rèn)購(gòu)?fù)戤叢⒁淮卫U足 。 ? 優(yōu)點(diǎn)： 公司資本充實(shí)可靠 ， 使公司債權(quán)人有可靠的保障
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