【正文】 召集 。 債權(quán)人會議 ? 是法院受理破產(chǎn)案件后組成的破產(chǎn)機構(gòu) ， 是表達全體債權(quán)人意志 、 維護債權(quán)人共同利益的臨時自治團體 ， 以決議 、 監(jiān)督等形式履行職權(quán) ，本身并不是執(zhí)行機構(gòu) 。 破產(chǎn)受理 ? 法院接到申請后應(yīng)于 7日內(nèi)決定是否受理 ，并在受理案件的 10日內(nèi)通知債務(wù)人并發(fā)出公告 ， 債權(quán)人應(yīng)在法定期限內(nèi)申報債權(quán)等 。 ?債務(wù)人 。 指公司到期債務(wù) 、 現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù) 、財產(chǎn)債務(wù)的債權(quán)人 。 – 表明司法機關(guān)對公司主體資格的否定性評價。 ? 意義： – 通過消滅公司主體資格抑制公司經(jīng)營失敗的消極影響 。 167。 ? 強制解散即因與法律規(guī)定或有關(guān)機關(guān)的命令而被迫解散 ， 包括： – 依法撤銷如欺騙性登記 、 無正當理由停業(yè) 6月以上 、未辦年檢等； – 營業(yè)許可被撤銷如特殊行業(yè)； – 公司破產(chǎn)； – 政府依法命令解散如產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整造成 。 167。 公司的終止 公司的終止 ? 指依法成立的公司因公司章程或法律規(guī)定的事由出現(xiàn)致使公司法人資格消滅的法律行為 。 – B完成 。 ? 重整結(jié)束 。 由重整人負責(zé)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營 、 財產(chǎn)處理和處分 ， 對特定行為要經(jīng)重整監(jiān)督人許可 。 一般三個月 。 重整的程序 ? 申請 （ 申請人可以是持股 6個月以上占 10%以上的股東 、占債權(quán) 10%以上的債權(quán)人 、 代表公司的董事會 ） ? 法院裁定重整 。 – 目的在于幫助公司擺脫困境，避免因破產(chǎn)給股東、債權(quán)人乃至社會經(jīng)濟秩序的安定造成損失或消極行為。 ?167。 公 司 組 織 變 更 ? 參看 《 公司組織與管理 》 P341404內(nèi)容 ? 組織變更即公司形式的變更 ， 指公司依法變成另外一種企業(yè)形式 。 167。 ? 新設(shè)分立 – 一公司將其全部財產(chǎn)和業(yè)務(wù)分別歸入兩個或兩個以上的新設(shè)公司中 ， 原公司解散 。 公司分立的原因 ? 縮小公司規(guī)模 ? 減少風(fēng)險 ? 提高管理效率 167。 公 司 分 立 ? 參看 《 公司組織與管理 》 P333360部分 ?公司分立指一個公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他方面的原因而分開設(shè)立為兩個以上公司的法律行為 。 在其他類股中 ， Tribune在宣布計劃收購 Times Mirror 的前一天開市就下挫 ， 到 4月28日 ， 跌幅達 25%。 然而 PSINet股價在交易宣布之前就從 急劇下跌到 20美元以下 。 ? 如互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商 PSINet收購 Metamor Worldwide時 。 第一季度中 42%的購并計劃得到的是負面反應(yīng) ， 只有 36%的購并計劃在剛一宣布就取得強烈的正面反響 。 第 5次企業(yè)合并潮特征： ? 巨型跨國公司之間合并 ? 同行業(yè)企業(yè)間的合并 ? 由過去注重 “ 大而全 ” 轉(zhuǎn)向注重主體核心業(yè)務(wù) ? 西方發(fā)達國家對國際市場上形成壟斷的企業(yè)兼并案采取各種方法和手段給予支持 第五次購并案例 – 美國飛機制造業(yè)巨頭波音與麥道； – 世界最大能源公司美國埃克森公司購并美國第二大石油天然氣集團美孚公司 – 2023年 8月 ， 日本三大銀行 （ 光業(yè) 、 第一勸業(yè)和富士銀行 ） 謀求聯(lián)盟 ， 成為世界最大的銀行集團 – 9月 ， 法國道達爾石油公司與埃爾夫石油公司宣布合并 ， 成為世界第四大石油集團 – 美國維亞通訊公司宣布收購哥倫比亞廣播公司 ， 這是美國傳媒業(yè)歷史上金額最大的一起購并； – 10月 ， 法國宇航 —馬特拉公司與德國航空航天公司宣布合并 ， 成為世界第三大航空和軍工集團 – 12月 6 日 ， 法國主要核電企業(yè)法馬通公司和德國著名電氣公司西門子將在民用核工業(yè)領(lǐng)域聯(lián)合組建世界上最大的核工業(yè)企業(yè) 。 – 證券法 。 – 反壟斷法 。 ? 限制 – 公司法 。 合并的程序 ? 草簽協(xié)議 ? 股東會決議 （ 2/3通過 ） ? 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 （ 決議后 10日內(nèi)信函通知債權(quán)人 ， 30日內(nèi)報紙上至少公告三次 ， 債權(quán)人接到通知 30日內(nèi) 、 第一次公告起 90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保 ） ? 辦理登記手續(xù) （ 涉及解散登記 、 設(shè)立登記 、 變更登記 ） 167。 ? 收購 （ takeover） 指一個公司通過購買另一個公司的部分或全部股權(quán)而實現(xiàn)對該公司的控制 。 ? 吸收合并 merger：兩個或兩個以上公司合并過程中 ， 其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司 ， 其他公司則在消滅了原有法人資格后歸入前一個公司 。 具體： – 迅速進入新的產(chǎn)品和市場領(lǐng)域 – 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與協(xié)同效應(yīng)； – 減少對手 ， 統(tǒng)一分散的市場； – 分散風(fēng)險； – 獲得所需的技能 、 知識與資源； – 實現(xiàn)范圍經(jīng)濟； – 財務(wù)效應(yīng)； 167。 167。 ?167。 有限責(zé)任公司設(shè)立程序 ? 發(fā)起 ? 制訂公司章程 ? 發(fā)起人繳納出資 ? 申請設(shè)立登記 股份有限公司設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立 ? 發(fā)起 —制定公司章程 —股東出資 （ 認購股份 、繳納股款 ） —組織機構(gòu)設(shè)置 （ 選任董事 、 監(jiān)事 ） —設(shè)立登記 —（ 公告 ） ? 募集設(shè)立 ? 發(fā)起 —訂立公司章程 —發(fā)起人認購股份 —申請發(fā)行股份 —公告說明書并制作認股書 —發(fā)行股份 、 公開募股 —催繳股款 —（ 30日內(nèi) ） 召開創(chuàng)立大會 —（ 30日內(nèi) ） 設(shè)立登記 —公告 。 公司設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立 ? 發(fā)起 —制定公司章程 —股東出資 （ 認購股份 、繳納股款 ） —組織機構(gòu)設(shè)置 （ 選任董事 、 監(jiān)事 ） —設(shè)立登記 —（ 公告 ） ? 募集設(shè)立 ? 發(fā)起 —訂立公司