【文章內(nèi)容簡介】 ? 練習 第八章 董事、董事會和經(jīng)理 問題 東家為什么往往不做管家？ 董事？ 如何選聘管理者？ 職工浮沉：國家主人 — 企業(yè)雇員 — 利益相關者？ 第一節(jié) 董事 董事的性質(zhì)和法律地位 ? 董事是負責公司業(yè)務或經(jīng)營決策和具體行使經(jīng)營管理權限的人 ? 董事通常由股東會選舉產(chǎn)生 ? 董事的地位：董事與公司之間的關系。委任論、代理論、代理和信托兼有論 董事等管理者的選擇原則 ? 人力資本與非人力資本 ? 委托 — 代理關系 管理者的選擇 ? 首先，通過勞動力市場、資本市場等方式，選擇和聘用管理者 不對稱信息、逆向選擇與市場信號、甄別 ? 其次，道德風險與最優(yōu)聘用合同 考核評估 董事的任職資格 ? 任職資格是指董事的任職條件（資格），這些條件包括董事的身份、年齡、國籍等積極條件，以及董事的兼職、品行等消極條件 ? 積極資格 ? 消極資格 ? 其它條件 董事的選任和解任 ? 董事的選任方法：直接投票法和累積投票法 ? 董事的任期和解任 ? 董事的人數(shù) 董事的義務 ? 勤勉義務 ，又稱注意義務、善管義務 ? 忠實義務 ，又稱忠誠義務、誠信義務：禁止背信棄義，利用公司機會和自我交易 我國： 1993年公司法強調(diào)忠實義務 ? 由忠實義務派生出來的 競業(yè)禁止 義務 董事的責任 ? 董事對公司的責任 董事責任保險 ； 安然事件 ? 董事對第三人的責任 ? 董事責任的承擔方式 ? 董事責任的免除 第二節(jié) 董事會 董事會的概念 ? 董事會 是指由股東會選舉產(chǎn)生、由全體董事組成、對內(nèi)行使經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行管理權、對外代表公司的法定常設機構 德國公司字面上的監(jiān)事會、董事會，應當譯為董事會、經(jīng)理機構 ? 董事會的含義 ：對股東會負責 ；公司業(yè)務的執(zhí)行機構；公司業(yè)務的日常決策機構；集體性決策和執(zhí)行機構；公司的法定常設機構，并對外代表公司 董事會的職權 ? 對內(nèi)的業(yè)務執(zhí)行和經(jīng)營決策權 ? 對外的業(yè)務代表權 ? 我國董事會的職權 ? ? 董事會在獲得權力的同時，必須承擔相應的責任 董事會的結(jié)構 ? 董事會一般由董事長、副董事長和其它董事組成 ? 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會 ? ? 獨立董事和職工董事 職工董事 ? 職工董事一般由職工、工會選舉產(chǎn)生 ? 德國的職工參與制或共同決策制 ? 我國的職工董事制度 專門委員會與 CEO ? 英美國家董事特別是獨立董事對公司的管理、對經(jīng)理層的指導、考核和監(jiān)督還體現(xiàn)主要由外部董事或獨立董事組成的各種專門委員會 ? 審計、報酬、提名、執(zhí)行（行政、經(jīng)營）、治理、戰(zhàn)略、考核等專門委員會 ? 審計、報酬、執(zhí)行等委員會是美國大型公司普遍設立的專門委員會 ? 執(zhí)行委員會及首席執(zhí)行官（ CEO） 董事會會議 ? 董事會會議的種類 ：定期會議和臨時會議 ? ? 董事會會議的召集 ? 董事會會議的議事方式和表決規(guī)則 第三節(jié) 經(jīng)理 ? 我國的經(jīng)理制度 ? 經(jīng)理的職權 ? 經(jīng)理與董事會的關系 第八章 ? 閱讀 ? 思考 ? 練習 第九章 公司的激勵約束 問題 股東與管理者：目標與權力？ 管理者：如何選擇，考核？ 管理者：內(nèi) /外如何激勵約束？ 獨立董事：我們都是活雷鋒？ 國有公司監(jiān)事：聾子的耳朵？ 第一節(jié) 激勵約束的理論、原則和措施 ? 激勵理論 ? 公司目標與管理者目標的沖突 ? 激勵機制的設計原理：兩個基本的約束條件 激勵相容（刺激一致性）約束 ：即基于代理人是合同的接受者，激勵機制所提供的刺激必須能夠誘使代理人自愿選擇根據(jù)其類型而設計的合同；如果委托人設計機制所依據(jù)的有關代理人的信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應當不小于其他任何根據(jù)失真的信息設計的機制所提供的效用。否則，代理人可能拒絕接受該合同，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。 個人理性約束 ：即對代理人的行為提出一種理性化的假設，它要求代理人做到接受這一合同比拒絕這一合同在經(jīng)濟更合算，這就保證了代理人參與機制的利益動機。 激勵約束的原則 ? 目標一致、協(xié)調(diào) ? 物質(zhì)激勵和非物質(zhì)激勵（包括精神激勵）相結(jié)合 ? 公開、明確 ? 全面、及時 ? 獎勵與處罰相結(jié)合 ? 公平、合理 ? 權力、收益、風險與責任相匹配 激勵約束的措施 ? 公司權利分配：剩余控制權與剩余索取權相對應的激勵機制 ? 物質(zhì)利益報酬 激勵：工資、獎金、年薪、利潤分成、股票、股票期權、年金 ? 職位選聘升降 ? 信譽激勵 ：企業(yè)、社會、市場上的聲譽 股權激勵 ? 管理者收購持股 例，四通、聯(lián)想、海爾的 MBO？ 例，宇通客車的管理層收購 ? 期股和股票期權權 期股 是指公司出資者同員工協(xié)商確定股票價格，在任期內(nèi)由員工以各種方式（個人出資、貸款、獎勵部分轉(zhuǎn)化等）獲取適當比例的本公司股份 期權 也稱選擇權，是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價格，取得買進或賣出一定數(shù)量的某種金融資產(chǎn)或商品的權利 第二節(jié) 監(jiān)事會 監(jiān)事會的法律地位與職權 ? 公司的內(nèi)部監(jiān)控機制和公司外部監(jiān)控機制 ? 公司治理的一元 /二元結(jié)構 ? 監(jiān)事會作為公司的專門監(jiān)督機構 監(jiān)察委員會、監(jiān)察人等