有限責任公司制度設置規(guī)定(編輯修改稿)
2025-03-22 13:06 本頁面
【文章內容簡介】 比例的 職工代表 有限公司設立監(jiān)事會 ,成員 不得少于 3人 . 股東人數少或規(guī)模較小的有限公司可以設 12名監(jiān)事 ,不設立監(jiān)事會 . 監(jiān)事會主席 1人 ,由全體監(jiān)事過半數選舉產生 . 董事、公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事 . 監(jiān)事的任期每屆 3年 . （ 2）職權 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權 : ? 檢查公司財務 ? 對董事高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律行政法規(guī)公司章程或股東會議決議的董事高級管理人員提出罷免的建議 ? 當董事高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事高級管理人員予以糾正 ? 提議召開臨時股東會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議 ? 向股東會會議提出議案 ? 依照公司法規(guī)定向董事高級管理人員提起訴訟 ? 公司章程規(guī)定的其他職權 監(jiān)督 【 思考 】 甲有限責任公司注冊資本為 100萬元，共 15家股東 ，其中 A出資 20萬元， B出資 35萬元且是出資最多的股東。公司成立后，由 A召集和主持 了首次股東會議；經過幾年運作，董事會提議將公司現有注冊資本 100萬元增加到 150萬元。增資方案提交股東會討論表決時，有 9家股東贊成增資 ，其出資額合計為 52萬元；有 6家股東反對 ，其出資額合計為 48萬元，股東會通過了增資決議，并授權董事執(zhí)行。 【 問題 】 試分析甲公司上述行為中有無不合法之處？并說明理由。 【 解析 】 （ 1）首次股東會會議由 A召集和主持不合法。股東會的首次會議由 出資最多的股東 召集和主持，應由 B召集和主持 。 （ 2）股東會通過增資決議不合法。增加注冊資本的，必須經 代表 2/3以上表決權的股東通過 。本案中雖然有 9家股東贊成增多，但所代表的表決權只有 60％，不夠 2/3。 根據我國公司法，一人有限責任公司，是指只有一個 自然人股東 或者 一個法人股東 的有限責任公司。 1925年列支敦土登首開以公司立法的形式承認一人公司設立和存續(xù)之先河，之后德國、日本、法國以及英美等兩大法系下的多數國家，均陸續(xù)承認了設立后一人公司的存在。 五、一人有限責任公司 五、一人有限責任公司 有限責任公司的股東人數為 150人 . 一人有限責任公司只有 一個自然人 股東或一個法人 股東． 一人有限責任公司是有限責任公司的一種特殊表現形式． 一人有限公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別： ? 適用法律不同 公司法 個人獨資企業(yè)法 ? 承擔的民事責任能力不同 一人有限公司 獨立的 企業(yè)法人 個人獨資企業(yè) 不是法人 ? 承擔的稅收義務不同 一人有限公司 法人所得稅，個人所得稅 個人獨資企業(yè) 個人所得稅 ? 對公司債務承擔責任不同 一人有限公司 股東承擔有限責任 個人獨資企業(yè) 出資人承擔無限責任 公司法 關于一人有限公司有哪些特別規(guī)定 注冊資本不得低于 10萬元，并且必須一次繳足 一個自然人只能設立一個一人公司，該一人公司不能再設立新的一個公司 必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資 決策權應以書面形式作出并由股東簽字后置備于公司 應當在每一會計年度編制財務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審計 在發(fā)生債務糾紛時，如果股東不能證明公司的財產獨立于股東個人的財產，股東應當對公司債務承擔連帶責任 六、有限公司股權轉讓 ? 股東之間轉讓股權 轉讓 全部 或 部分 股權均可 無任何限制 ? 向股東以外的人轉讓股權 書面通知 征求意見 須經其他股東 過半數同意 接到書面通知 30日內作答復 ,予期不答復視為同意 。 過半數不同意 ,不同意的股東必須購買，否則視為同意 . ? 法院強制轉讓 指法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序 ,強制執(zhí)行生效的法律文書時 ,以拍賣、變賣或其他方式轉讓股東股權 . 通知公司及全體
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