有限責(zé)任公司制度設(shè)置規(guī)定(編輯修改稿)
2025-03-22 13:06 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 比例的 職工代表 有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì) ,成員 不得少于 3人 . 股東人數(shù)少或規(guī)模較小的有限公司可以設(shè) 12名監(jiān)事 ,不設(shè)立監(jiān)事會(huì) . 監(jiān)事會(huì)主席 1人 ,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 . 董事、公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事 . 監(jiān)事的任期每屆 3年 . （ 2）職權(quán) 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán) : ? 檢查公司財(cái)務(wù) ? 對董事高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律行政法規(guī)公司章程或股東會(huì)議決議的董事高級管理人員提出罷免的建議 ? 當(dāng)董事高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事高級管理人員予以糾正 ? 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ? 向股東會(huì)會(huì)議提出議案 ? 依照公司法規(guī)定向董事高級管理人員提起訴訟 ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 監(jiān)督 【 思考 】 甲有限責(zé)任公司注冊資本為 100萬元，共 15家股東 ，其中 A出資 20萬元， B出資 35萬元且是出資最多的股東。公司成立后，由 A召集和主持 了首次股東會(huì)議；經(jīng)過幾年運(yùn)作，董事會(huì)提議將公司現(xiàn)有注冊資本 100萬元增加到 150萬元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有 9家股東贊成增資 ，其出資額合計(jì)為 52萬元；有 6家股東反對 ，其出資額合計(jì)為 48萬元，股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事執(zhí)行。 【 問題 】 試分析甲公司上述行為中有無不合法之處？并說明理由。 【 解析 】 （ 1）首次股東會(huì)會(huì)議由 A召集和主持不合法。股東會(huì)的首次會(huì)議由 出資最多的股東 召集和主持，應(yīng)由 B召集和主持 。 （ 2）股東會(huì)通過增資決議不合法。增加注冊資本的，必須經(jīng) 代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過 。本案中雖然有 9家股東贊成增多，但所代表的表決權(quán)只有 60％，不夠 2/3。 根據(jù)我國公司法，一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè) 自然人股東 或者 一個(gè)法人股東 的有限責(zé)任公司。 1925年列支敦土登首開以公司立法的形式承認(rèn)一人公司設(shè)立和存續(xù)之先河，之后德國、日本、法國以及英美等兩大法系下的多數(shù)國家，均陸續(xù)承認(rèn)了設(shè)立后一人公司的存在。 五、一人有限責(zé)任公司 五、一人有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為 150人 . 一人有限責(zé)任公司只有 一個(gè)自然人 股東或一個(gè)法人 股東． 一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司的一種特殊表現(xiàn)形式． 一人有限公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別： ? 適用法律不同 公司法 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 ? 承擔(dān)的民事責(zé)任能力不同 一人有限公司 獨(dú)立的 企業(yè)法人 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 不是法人 ? 承擔(dān)的稅收義務(wù)不同 一人有限公司 法人所得稅，個(gè)人所得稅 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 個(gè)人所得稅 ? 對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任不同 一人有限公司 股東承擔(dān)有限責(zé)任 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 出資人承擔(dān)無限責(zé)任 公司法 關(guān)于一人有限公司有哪些特別規(guī)定 注冊資本不得低于 10萬元，并且必須一次繳足 一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一個(gè)公司 必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資 決策權(quán)應(yīng)以書面形式作出并由股東簽字后置備于公司 應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 六、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 全部 或 部分 股權(quán)均可 無任何限制 ? 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 書面通知 征求意見 須經(jīng)其他股東 過半數(shù)同意 接到書面通知 30日內(nèi)作答復(fù) ,予期不答復(fù)視為同意 。 過半數(shù)不同意 ,不同意的股東必須購買，否則視為同意 . ? 法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓 指法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序 ,強(qiáng)制執(zhí)行生效的法律文書時(shí) ,以拍賣、變賣或其他方式轉(zhuǎn)讓股東股權(quán) . 通知公司及全體
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