【正文】 破產(chǎn)制度 ? 破產(chǎn)法 ? 破產(chǎn)原因 ：資不抵債，且償債不能 ? 破產(chǎn)債權(quán) ? ? 債務(wù)人財(cái)產(chǎn) 公司破產(chǎn)的程序 ? 破產(chǎn)申請(qǐng)和受理 例，三鹿集團(tuán)破產(chǎn)案 ? 確定管理人 ? 債權(quán)申報(bào) ? 債權(quán)人會(huì)議 ? 重整和和解 例，鄭百文、中遼國(guó)際的破產(chǎn)重整與破產(chǎn)和解 ? 破產(chǎn)宣告和清算 ? 破產(chǎn)程序的終結(jié) 例，金融危機(jī)與公司破產(chǎn) ? 2023年開始的美國(guó)金融危機(jī)： ? 2023年 4月，美國(guó)第二大房地產(chǎn)貸款公司新世紀(jì)金融公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)； ? 2023年 3月，美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)促使摩根大通銀行收購第五大投資銀行貝爾斯登； ? 2023年 9月，美國(guó)財(cái)政部宣布接管房利美和房地美； ? 2023年 9月，美國(guó)第四大投資銀行雷曼兄弟控股公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)；美國(guó)銀行宣布收購美國(guó)第三大投資銀行美林公司；美國(guó)政府接管美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（ AIG）； ? 2023年 9月，美聯(lián)儲(chǔ)宣宣布，最后兩大投資銀行高盛集團(tuán)和摩根士丹利改為商業(yè)銀行； ? 2023年 12月，危機(jī)仍在谷底！ 公司重整 ? 公司重整 是指公司在出現(xiàn)破產(chǎn)原因或進(jìn)入破產(chǎn)程序后，為防止公司最終破產(chǎn)，債務(wù)人申請(qǐng)不立即進(jìn)行破產(chǎn)清算，經(jīng)法院的審查裁定后，由債務(wù)人與債權(quán)人就采取必要措施，債務(wù)人恢復(fù)營(yíng)業(yè)，并在一定期限內(nèi)清償全部或者部分債務(wù)等達(dá)成協(xié)議，從而中止破產(chǎn)程序、避免企業(yè)破產(chǎn)的一種制度。 ? 公司解散的性質(zhì) ? 解散中公司的性質(zhì) 公司解散的原因 ? 公司解散可以分為自愿解散和法定解散、行政命令解散、司法解散等強(qiáng)制解散等兩大類型 ? 公司自愿解散 ? 法定解散 ? 行政命令解散 ? 司法解散 ? 公司解散的登記 第二節(jié) 公司的清算 公司清算概述 ? 公司清算（ liquidation）又稱公司清盤，是指公司解散后，依法收回債權(quán)，清償債務(wù)，處分剩余財(cái)產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序和制度的總稱。 公司收購的方式 ? 善意收購和惡意收購 ? ? 現(xiàn)金收購和資產(chǎn)或股權(quán)置換收購 ? ? 公開收購、要約收購和協(xié)議收購 ? ? 其他 延中實(shí)業(yè)（ 600601）的四次收購案 ? 1993年 9月 30日，深寶安（ 000009）上海公司公開收購延中實(shí)業(yè)（ 600601），拉開了中國(guó)上市公司合并、收購的序幕。 ? 公司收購的現(xiàn)代解釋：代理理論，公司重新組織理論。 …… 因此，決定禁止此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中。 2023年 8月 31日，可口可樂公司與匯源果汁 簽訂收購協(xié)議，前者以每股 （匯源最高股價(jià)，時(shí)價(jià)約 ）、 196億港元收購后者全部已發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及期權(quán)。 ? 我國(guó)《公務(wù)員法》規(guī)定：公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。韓寓群 2023年至 2023年任山東省委副書記、省長(zhǎng)， 2023年至 2023年 3月任第十、十一屆全國(guó)人大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任委員。 ? 2023年 7月 25日，中國(guó)重汽（香港）有限公司公告，石秀詩、韓寓群、崔俊慧委任為公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，任期為 3年，年薪為 18萬元人民幣； 8月１４日，三人宣布不受聘該獨(dú)立董事職務(wù)。 我國(guó)的獨(dú)立董事 ? 建立過程： 1997年《上市公司章程指引》規(guī)定，公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事 2023年 8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求上市公司建立獨(dú)立董事制度 2023年《公司法》規(guī)定：上市公司設(shè)獨(dú)立董事 ? 我國(guó)獨(dú)立董事制度內(nèi)容：獨(dú)立性和任職條件；義務(wù)；提名、選舉和更換辦法；職權(quán)；上市公司為獨(dú)立董事提供必要的條件 獨(dú)立董事的官員背景 ? 人民網(wǎng) 2023年 7月 5日?qǐng)?bào)道，“市值前 50上市公司聘 34位退休高官任獨(dú)立董事”。 個(gè)人理性約束 ：即對(duì)代理人的行為提出一種理性化的假設(shè)，它要求代理人做到接受這一合同比拒絕這一合同在經(jīng)濟(jì)更合算，這就保證了代理人參與機(jī)制的利益動(dòng)機(jī)。委任論、代理論、代理和信托兼有論 董事等管理者的選擇原則 ? 人力資本與非人力資本 ? 委托 — 代理關(guān)系 管理者的選擇 ? 首先，通過勞動(dòng)力市場(chǎng)、資本市場(chǎng)等方式，選擇和聘用管理者 不對(duì)稱信息、逆向選擇與市場(chǎng)信號(hào)、甄別 ? 其次，道德風(fēng)險(xiǎn)與最優(yōu)聘用合同 考核評(píng)估 董事的任職資格 ? 任職資格是指董事的任職條件（資格），這些條件包括董事的身份、年齡、國(guó)籍等積極條件，以及董事的兼職、品行等消極條件 ? 積極資格 ? 消極資格 ? 其它條件 董事的選任和解任 ? 董事的選任方法：直接投票法和累積投票法 ? 董事的任期和解任 ? 董事的人數(shù) 董事的義務(wù) ? 勤勉義務(wù) ，又稱注意義務(wù)、善管義務(wù) ? 忠實(shí)義務(wù) ，又稱忠誠(chéng)義務(wù)、誠(chéng)信義務(wù)：禁止背信棄義，利用公司機(jī)會(huì)和自我交易 我國(guó)： 1993年公司法強(qiáng)調(diào)忠實(shí)義務(wù) ? 由忠實(shí)義務(wù)派生出來的 競(jìng)業(yè)禁止 義務(wù) 董事的責(zé)任 ? 董事對(duì)公司的責(zé)任 董事責(zé)任保險(xiǎn) ； 安然事件 ? 董事對(duì)第三人的責(zé)任 ? 董事責(zé)任的承擔(dān)方式 ? 董事責(zé)任的免除 第二節(jié) 董事會(huì) 董事會(huì)的概念 ? 董事會(huì) 是指由股東會(huì)選舉產(chǎn)生、由全體董事組成、對(duì)內(nèi)行使經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行管理權(quán)、對(duì)外代表公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu) 德國(guó)公司字面上的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)譯為董事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu) ? 董事會(huì)的含義 ：對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé) ；公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；公司業(yè)務(wù)的日常決策機(jī)構(gòu)；集體性決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)；公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)，并對(duì)外代表公司