民營企業(yè)上市之路(編輯修改稿)
2025-01-27 17:39 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 略投資者 ? 董事會、股東會決議改制? 創(chuàng)立大會 ：股款繳足后 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）； 第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會 ? 申請設立登記股份有限公司 ：創(chuàng)立大會后 30日內(nèi)。 ? 輔導； 證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。 ? 信息披露 [地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址 ] ? 履行輔導程序 ? 派出機構(gòu)驗收 29準 備階 段 — 確定保薦人30保薦人的意義 選擇保薦人的標準u 與發(fā)行人進行溝通，組織各中介機構(gòu)有序工作u 進行充分的盡職調(diào)查并制作申請及保薦文件u 與中國證監(jiān)會進行持續(xù)有效的溝通，這將是發(fā)行上市過程中相當重要的一個環(huán)節(jié)u 撰寫招股說明書及保薦文件u 持續(xù)督導責任項目團隊經(jīng)驗 溝通能力 區(qū)域優(yōu)勢保薦人分散風險監(jiān)督制約服務競爭優(yōu)勢互補最優(yōu)定價研究能力A股保薦人責任重大準 備階 段 — 確定 A股其他中介機構(gòu)? 保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業(yè)機構(gòu)精誠合作31審計師u 審計報告u 盈利預測（如需）u 內(nèi)控報告鑒定u 非經(jīng)營損益審核u 差異比較意見u 納稅情況鑒證評估師u 股份公司設立的資產(chǎn)評估u 如募集資金涉及資產(chǎn)收購需進行評估律 師u 發(fā)行人律師 法律意見書 律師工作報告u 主承銷商法律顧問其他機構(gòu)u 承銷團u 公關(guān)公司u 收款銀行u 股票過戶登記機構(gòu)執(zhí) 行 階 段 — 盡 職調(diào)查? 對公司的業(yè)務、法律及監(jiān)管要求、財務狀況、前景和主要風險的綜合調(diào)查32盡職調(diào)查目的u 有助于中介機構(gòu)了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案u 有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事u 有助于更好地向投資者推介公司u 有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書u 有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關(guān)法律文件u 搜集制作申請文件所需資料u 回復中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)的各項意見u 驗證事實和數(shù)據(jù)u 形成工作底稿u 提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險u 基本情況調(diào)查u 歷史沿革、重大股權(quán)變動及重組情況u 股東情況、下屬子公司、參股公司u 員工及社會保障情況u 業(yè)務與技術(shù)調(diào)查u 行業(yè)發(fā)展狀況及發(fā)行人的競爭狀況u 主營業(yè)務情況、經(jīng)營模式、相關(guān)資產(chǎn)情況等u 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查u 董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員調(diào)查u 法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)查u 組織結(jié)構(gòu)和 “ 三會 ” 運作情況u 獨立董事制度及其執(zhí)行情況u 內(nèi)部控制情況u 財務與會計調(diào)查u 財務報告、審計報告及相關(guān)財務資料u 管理層討論與分析盡職調(diào)查內(nèi)容 執(zhí) 行 階 段 — 輔導 工作? 發(fā)行人應于提出首次公開發(fā)行股票的申請前聘請輔導機構(gòu)進行輔導33輔導對象u 發(fā)行人全體董事（包括獨立董事）u 發(fā)行人全體監(jiān)事u 發(fā)行人全體高級管理人員：u 經(jīng)理u 副經(jīng)理u 財務負責人u 董事會秘書u 其他高級管理人員輔導工作流程u 輔導機構(gòu)參與企業(yè)改制重組等前期考察工作u 輔導機構(gòu)與輔導對象簽訂輔導協(xié)議u 輔導協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)向派出機構(gòu)進行輔導備案登記u 派出機構(gòu)于十個工作日內(nèi)對輔導機構(gòu)提交的備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日u 輔導對象就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽賰煞N主要報紙連續(xù)公告二次以上u 輔導機構(gòu)對輔導對象進行至少一次書面考試u 輔導機構(gòu)認為達到輔導計劃目標后可向派出機構(gòu)報送 “ 輔導工作總結(jié)報告 ” ，提出輔導評估申請u 派出機構(gòu)進行輔導驗收并應按規(guī)定出具 “ 輔導監(jiān)管報告 ”u 對輔導對象培訓全面的法規(guī)知識u 督促輔導對象按照有關(guān)規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎u 督促輔導對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務突出u 核查輔導對象是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題u 督促輔導對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度u 督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系u 對輔導對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導對象開展首次公開發(fā)行股票的準備工作輔導內(nèi)容執(zhí) 行 階 段 — 申 請 文件制作? 申請文件是 A股 IPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。34執(zhí) 行 階 段 — 申 請 文件制作35注： 主要責任方、支持方。發(fā) 行上市 階 段36發(fā)行定價階段主要包括如下七個方面的工作：發(fā)行方案及報告 發(fā)行方案的制定、與證監(jiān)會進行溝通、公告的發(fā)布及信息披露。1組建承銷團 承銷團成員名單確定和協(xié)議簽署 。2路演推介 制定銷售策略，進行預路演，正式路演推介 。3上市申請 與交易所及登記公司溝通，并報送上市申請及股份登記所需文件 。6簿記定價 組織初步詢價和累計投標詢價；向證監(jiān)會報備價格區(qū)間及最終價格 。5媒體宣傳 協(xié)調(diào)財經(jīng)公關(guān)、媒體監(jiān)控，協(xié)助安排相關(guān)媒體投放等 。4投資價值分析報告 投資價值報告的撰寫、估值區(qū)間協(xié)調(diào)，向證監(jiān)會報備、派發(fā)及協(xié)調(diào) ；研究報告由分析師獨立完成，研究報告派送由銷售渠道獨立派送 。7第四章 中國證監(jiān)會審核要點 證監(jiān) 會主要看什么 38國資轉(zhuǎn)讓募投項目 稅收問題獨立性 環(huán)境保護 產(chǎn)權(quán)證書過會企業(yè)待審企業(yè) 核心競爭力審 核要點 — 稅收 問題39解決方案審核要點總體要求u切實履行納稅義務，依法獲得稅務機關(guān)出具的免稅證明或相關(guān)稅收優(yōu)惠規(guī)定；存在稅務不規(guī)范問題的，建議以 “時間換空間 ”，重新確定報告期。u未代扣代繳個人所得稅的，由自然人股東補繳個人所得稅并出具承諾承擔企業(yè)未履行代扣代繳義務而對
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