民營企業(yè)的資本運營(編輯修改稿)
2025-01-26 06:43 本頁面
【文章內容簡介】 產 配股和增發(fā)新股帶來的收益 協(xié)同效應的收益 價值發(fā)現(xiàn)的收益 ?資產置換，原大股東回購全部或部分資產，回購部分的價款折抵股權轉讓的價款。 ?收購方將優(yōu)質資產注入上市公司，通過評估，使收購方原來低估的資產實現(xiàn)增值，在產權交易時獲得資產增值收益。 ?中國證監(jiān)會 2023年 7月 14日發(fā)文《關于規(guī)范上市公司購買或出售資產行為的通知》規(guī)定：重組效果良好，運作規(guī)范的，可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的申請，其重組前業(yè)績可以模擬計算。經(jīng)中國證監(jiān)會同意，期限也可以少于一年。 ? 收購的成本 ? 收購的收益 ?即為取得相對多數(shù)的股權發(fā)生的現(xiàn)金支出。對協(xié)議收購法人股，主要考慮購買多大比例法人股和按什么價格購買兩個方面因素 ?關聯(lián)方對上市公司的經(jīng)營提供支持的成本 ?業(yè)務調整，人員整合、組織結構調整所引致的成本 ?收購方將優(yōu)質資產注入上市公司，權益比例攤薄引致的成本 問題 收購價格 =購并目標的實體價值 +購并目標的資本市場資源價值 資產法 三種不同的估價方法 市場比較法 自由現(xiàn)金流凈現(xiàn)值法 以賬面凈資產價值為收購價格的基礎是我國比較通行的估價方法 影響股權受讓價格的因素 ?公司再融資資格 ?資產質量 ?供求關系 ?產業(yè)地位 ?盈利能力 其它因素 借殼上市 戰(zhàn)略性收購 問題 資產重組中的問題 收購主體與擬重組的資產的關系處理 擬注入的資產的特點 資產評估 持續(xù)經(jīng)營和盈利記錄 盈利預測 重大資產重組 產權關系出資關系的清理，避免如資質、目錄、牌照類資產無法轉移，引致不必要的成本支出 具有完整性；避免同業(yè)競爭與關聯(lián)交易；避免存在債權債務糾紛的風險 收益現(xiàn)值法較難獲得有關部門（國資委、證監(jiān)會）的認可，重置成本和市價法是常用的評估方式；評估增值的理由應具有充分的說服力，否則很難獲得認同，增加談判溝通成本 重大資產重組時需要提供近三年經(jīng)審計的報告 必須提供重組后上市公司當年的盈利預測和未來一年的盈利預測 重大資產出售、購買和置換需經(jīng)證監(jiān)會核準，有可能需要發(fā)審會審核 問題 盡職調查的問題 決策程序 資產質量和債務 生產經(jīng)營 人員問題 法律問題 如何操作 決策機制、關鍵部門和人員；有可能是政府，也可能上市公司核心，也可能是上市公司大股東的核心；采取針對性措施，縮短搜尋談判成本 生產經(jīng)營資產和非生產經(jīng)營資產，調查生產能力；特別是應收賬款、長期投資和無形資產是否存在重大問題；債務特別是或者負債，避免重組后的資產質量和財務陷井 生產組織、市場營銷、成本控制，調查是否存在提高效率、降低成本的空間 人員負擔；職工對重組的態(tài)度；管理層對重組的態(tài)度；減輕人員負擔的成本和方式；政府的相關政策，其它企業(yè)的做法 訴訟情況；各種資產的權證；各種權利受限制的情況 聘請中介機構，由財務顧問牽頭組織會計師和律師開展工作
教學課件相關推薦
鄂ICP備17016276號-1