民營企業(yè)上市之路-全文預(yù)覽
【正文】 1:19:59三月 21楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 三月 21三月 2121:19:5921:19:59March 22, 20231意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 三月 21三月 21Monday, March 22, 2023很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 22 三月 20239:19:59 下午 21:19:59三月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 21:19:5921:19:5921:193/22/2023 9:19:59 PM1以我獨沈久，愧君相見頻。u通過收購股、資產(chǎn)方式來減少關(guān)聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭，可以使企業(yè)主業(yè)更突出，使企業(yè)集中精神和資源搞好主業(yè)。u隱名股東顯名化后股東超 200人的，應(yīng)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式將股東控制在 200人以內(nèi)。u如出資不實問題比較嚴(yán)重，需要運行三年。審核要點總體要求第五章 企業(yè)上市過程中常見問題分析上市 過 程中的常 見問題 —— 出 資 瑕疵47u發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。解決方案審核要點總體要求審 核要點 — 核心 競 爭力45u盈利模式：主要看企業(yè)的盈利模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否與其自身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴張的能力。u募投項目用于向產(chǎn)業(yè)鏈上下游擴張，但企業(yè)無產(chǎn)業(yè)鏈上下游的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗。解決方案審核要點總體要求審 核要點 — 募投 項 目44u募投項目的合規(guī)性：募投項目要達到環(huán)保要求，并得到發(fā)改委等部門的備案或?qū)徟?。解決方案審核要點總體要求審 核要點 — 國 資轉(zhuǎn)讓43u出現(xiàn)的程序性問題，應(yīng)請求有權(quán)政府部門出文對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項予以確認(rèn)或重新履行有關(guān)程序。u資金占用應(yīng)在上市前清理完畢。u對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革和采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具證明文件。u保薦人和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保問題進行詳細(xì)核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題。u發(fā)行人的資產(chǎn)完整。u因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的，由相關(guān)政府部門出具合規(guī)說明，股東或?qū)嶋H控制人承諾如將來有權(quán)部門追繳該部分土地出讓金，其應(yīng)替發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)損失。u發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)，稅務(wù)征管部門應(yīng)對發(fā)行人依法納稅情況出具證明文件。u對報告期內(nèi)受到稅務(wù)部門行政處罰，應(yīng)由律師發(fā)表明確意見是否構(gòu)成嚴(yán)重形成處罰，最好取得稅務(wù)主管部門非嚴(yán)重行政處罰的確認(rèn)書。5媒體宣傳 協(xié)調(diào)財經(jīng)公關(guān)、媒體監(jiān)控，協(xié)助安排相關(guān)媒體投放等 。1組建承銷團 承銷團成員名單確定和協(xié)議簽署 。 ? 信息披露 [地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址 ] ? 履行輔導(dǎo)程序 ? 派出機構(gòu)驗收 29準(zhǔn) 備階 段 — 確定保薦人30保薦人的意義 選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)u 與發(fā)行人進行溝通，組織各中介機構(gòu)有序工作u 進行充分的盡職調(diào)查并制作申請及保薦文件u 與中國證監(jiān)會進行持續(xù)有效的溝通，這將是發(fā)行上市過程中相當(dāng)重要的一個環(huán)節(jié)u 撰寫招股說明書及保薦文件u 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任項目團隊經(jīng)驗 溝通能力 區(qū)域優(yōu)勢保薦人分散風(fēng)險監(jiān)督制約服務(wù)競爭優(yōu)勢互補最優(yōu)定價研究能力A股保薦人責(zé)任重大準(zhǔn) 備階 段 — 確定 A股其他中介機構(gòu)? 保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業(yè)機構(gòu)精誠合作31審計師u 審計報告u 盈利預(yù)測（如需）u 內(nèi)控報告鑒定u 非經(jīng)營損益審核u 差異比較意見u 納稅情況鑒證評估師u 股份公司設(shè)立的資產(chǎn)評估u 如募集資金涉及資產(chǎn)收購需進行評估律 師u 發(fā)行人律師 法律意見書 律師工作報告u 主承銷商法律顧問其他機構(gòu)u 承銷團u 公關(guān)公司u 收款銀行u 股票過戶登記機構(gòu)執(zhí) 行 階 段 — 盡 職調(diào)查? 對公司的業(yè)務(wù)、法律及監(jiān)管要求、財務(wù)狀況、前景和主要風(fēng)險的綜合調(diào)查32盡職調(diào)查目的u 有助于中介機構(gòu)了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案u 有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事u 有助于更好地向投資者推介公司u 有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書u 有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關(guān)法律文件u 搜集制作申請文件所需資料u 回復(fù)中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)的各項意見u 驗證事實和數(shù)據(jù)u 形成工作底稿u 提高信息披露的準(zhǔn)確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風(fēng)險u 基本情況調(diào)查u 歷史沿革、重大股權(quán)變動及重組情況u 股東情況、下屬子公司、參股公司u 員工及社會保障情況u 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查u 行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及發(fā)行人的競爭狀況u 主營業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營模式、相關(guān)資產(chǎn)情況等u 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查u 董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員調(diào)查u 法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)查u 組織結(jié)構(gòu)和 “ 三會 ” 運作情況u 獨立董事制度及其執(zhí)行情況u 內(nèi)部控制情況u 財務(wù)與會計調(diào)查u 財務(wù)報告、審計報告及相關(guān)財務(wù)資料u 管理層討論與分析盡職調(diào)查內(nèi)容 執(zhí) 行 階 段 — 輔導(dǎo) 工作? 發(fā)行人應(yīng)于提出首次公開發(fā)行股票的申請前聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)33輔導(dǎo)對象u 發(fā)行人全體董事（包括獨立董事）u 發(fā)行人全體監(jiān)事u 發(fā)行人全體高級管理人員：u 經(jīng)理u 副經(jīng)理u 財務(wù)負(fù)責(zé)人u 董事會秘書u 其他高級管理人員輔導(dǎo)工作流程u 輔導(dǎo)機構(gòu)參與企業(yè)改制重組等前期考察工作u 輔導(dǎo)機構(gòu)與輔導(dǎo)對象簽訂輔導(dǎo)協(xié)議u 輔導(dǎo)協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)向派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)
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