【文章內(nèi)容簡介】 ?期權(quán) 、 權(quán)證或類似權(quán)利 （「 權(quán)證 」） 已發(fā)行權(quán)證數(shù)量的 25% ?不少於公司擬發(fā)行股本總額的 25% ?總股本 4億股以上不少於 15% 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 頇載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) 並無有關(guān)具體規(guī)定 並無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人頇列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板及中國國內(nèi)主板比較 22 條件 香港創(chuàng)業(yè)板 香港主板 中國國內(nèi)主板 期權(quán) 已發(fā)行總股本的 25% 已發(fā)行總股本的 25% 不允許 股東人數(shù) ?於上市時公眾股東至少有 100名 ?如公司只能符合 12個月 「 活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 」 的要求 ， 於上市時公眾股東至少有 300名 於上市時最少頇有 300名股東 持有面值 1,000元以上的個人股東不少於 1,000名 資產(chǎn)質(zhì)量 發(fā)行前淨(jìng)資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所佔比例不低於 30% ，無形資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所佔比例不高於 20% 無有關(guān)要求 無有關(guān)要求 管理層股東售股限制 國有股、法人股禁止流通，管理層任期禁止出售 允許管理層股東發(fā)行上市兩年之後出售其持有股份，對管理層不施加影響的高持股股東在發(fā)行上市六個月後就可以出售其股份 半年或一年，取決於持有股份數(shù)量 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板及中國國內(nèi)主板比較 23 條件 香港創(chuàng)業(yè)板 香港主板 中國國內(nèi)主板 股票回購 允許 允許 為了註銷允許回購，其他情形不允許 報告披露期間 年度報告、中期報告和季度報告 只有年度報告和中期報告兩部分 年度報告、中期報告和季度報告 報告披露期間 年度結(jié)束後三個月內(nèi)披露年度報告，中期報告和季度報告披露時限為 45日 年度結(jié)束後四個月內(nèi)披露年度報告，中期報告在三個月內(nèi)披露 年度結(jié)束 120天內(nèi)披露年度報告，中期報告在 60天內(nèi)披露，季度報告為一個月 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板及中國國內(nèi)主板比較 24 於香港上市之好處 ? 為亞洲第二大股票市場 ， 亦是著名的國際投資中心 ? 引進(jìn)國際性投資者 ， 提高企業(yè)國際市場知名度 ? 擁有完善的上市企業(yè)監(jiān)管制度 ? 上市成功率比國內(nèi)證券市場為高 ? 較國內(nèi)的上市審批時間短 ? 創(chuàng)業(yè)板專為高科技及高長民營企業(yè)而設(shè) ? 沒有配額券商有限通道等制度限制 ? 市場透明度高 ? 容許上市公司在歐美二次或同步上市 ， 享有海外擴張機會 第四章 中國企業(yè)如何規(guī)劃在香港主板上市 25 26 為什麼要選擇在香港上市？ ? 進(jìn)入資本市場 – 若選擇在香港上市 ， 籌募的資金以港幣為基本及不用繳交資本增值稅 ? 上市成功後於第二市場集資會較容易 ， 可採用的方式亦較多 ? 收購合併亦比較方便 ? 增加資名度 ， 吸引國際性策略投資者 ? 較易獲得客戶及供應(yīng)商的信任 ， 有利於業(yè)務(wù)發(fā)展 27 中國企業(yè)在香港上市的形式 H 股方式 ? 擬上市主體 (“ 企業(yè) ” )的註冊地為中國大陸 ， 在中國成立股份制有限公司 ? 較容易獲得中國証監(jiān)會審批及容易在日後返回中國內(nèi)地增發(fā) A股 ? 根據(jù)中國公司法法規(guī) ? 同時受到中國證監(jiān)會和香港證監(jiān)會的雙重監(jiān)管 ， 給予市場較大的公信力 ? 香港上市案例：中國石油 (0857)、 安徽海螺 (0914)、 中國鋁業(yè) (2600)等 紅籌方式 ? 擬上市主體 (“ 企業(yè) ” )的註冊地為境外地區(qū)：百慕達(dá) 、 開曼群島及香港 ，在海外成立境外公司 ， 或以境外公司收購內(nèi)地企業(yè)股益 /資產(chǎn) ? 所有股票全流通及即時在股票市場上再融資較為方便 ? 根據(jù)海外當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī) ? 不受中國證監(jiān)會監(jiān)管 ， 只受海外當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管 ? 香港上市案例：越秀投資 (0123)、 粵海投資 (0290)、 招商局國際 (0144)等 28 中國企業(yè)在香港上市的形式 收購合併 /買殼 ? 買殼 ：指中國企業(yè)收購已在香港上市公司的部份股份 ， 然後注入國內(nèi)企業(yè)的部份資産和業(yè)務(wù) ， 以達(dá)到間接香港上市的目的 。 優(yōu)點在於可以避開國內(nèi)對香港上市的限制以及申請 、 註冊 、 招股 、 上市等繁雜的手續(xù) ， 而且程序簡單 ， 成本較低 ， 所需時間較少 ， 一般僅需約 6個月 ? 在香港買殼上市取決於以下兩個條件：一是否有足夠的收購資金；二是收購的股權(quán)是否達(dá)到 30%， 若達(dá)到的話 ， 便需要作出全面收購 (可申請清洗豁免 ) ? 香港上市案例：中國鵬潤 (0493)、 科維控股 (0586)、 銀河映像 (8130)等 29 ? 決定上市計劃 ? 委任財務(wù)顧問及法律 ， 會計等中介機構(gòu) ? 訂出工作團隊 ? 上市架構(gòu)規(guī)劃及重組 ? 針對上市前二年營運紀(jì)錄做審慎調(diào)查 (若是主板 ， 則為三年 ) ， 包括 : ? 採購 ， 生產(chǎn) ， 行銷， 品管及財務(wù)管理 ? 擬定未來二年發(fā)展計劃 ，包括 :產(chǎn)品 ， 專利權(quán) ， 機器設(shè)備 ， 人員及行銷計劃 ? 財務(wù)審計簽證 ? 由財務(wù)顧問製作投資資訊備忘錄 (Information Memorandum) ? 尋找策略投資者或風(fēng)險性基金 ? 企業(yè)價值評估及股權(quán)規(guī)劃 ? 與投資者洽談入股事宜 ? 策略投資者成為公司股東 ? 出版研究報告 ? 探尋需求情況 ? 巡迥發(fā)表會 ? 上市掛牌 ? 維持與投資者之關(guān)係 ? 大陸民營企業(yè)向中國證監(jiān)會申請審批 ? 準(zhǔn)備招股書 ? 向聯(lián)交所遞件申請上市 ? 與聯(lián)交所溝通上市文件 ? 上市聆訊 (Hearing) 上市發(fā)行簡要步驟 * 如有需要 30 行使超額 配發(fā)權(quán) 全球性投資客戶 合理分配 最適當(dāng)定價 造成超額認(rèn)購 公司包裝 上市後股價表現(xiàn) ?包銷團 全球協(xié)調(diào)人及主承銷 簡單及彈性的架構(gòu) 發(fā)售方式 行使超額配發(fā)權(quán) ?時間表 時機 關(guān)注市場走勢 留意競爭對手的發(fā)行案例 ?公司的形象包裝 公司特色強調(diào) 投資者憂慮解答 未來前景描述 ?促銷程序 制定研究報告 路演 與媒體接觸 單對單推介 向投資者推介 成功發(fā)行 凱基金融亞洲 會統(tǒng)籌一切與承銷有關(guān)的事宜 成功發(fā)行之重要因素 第五章 香港上市初步時間表 31 32 擬香港上市初步時間簡表 時間表必頇視乎市場當(dāng)時情況而有所更改 * 上市當(dāng)年之財務(wù)年度及其後兩個財務(wù)年度 |第一月 |第二月 |第三月 |第四月 |第五月 |第六月 |第七月 |第八月 |二年 *| ? 組織會議 ? 盡職審查 ? 財務(wù)報告與估值 ? 準(zhǔn)備招股說明書 ? 香港聯(lián)交所審查 ? 派發(fā)招股說明書 ? 推介會 ? 訂價發(fā)行價及成功上市 ? 持續(xù)保薦人 創(chuàng)業(yè)板 主板 33 香港上市過程 初步評估 ? 從公司初步?jīng)Q定上市至開始踏入上市過程 （ 即開始草擬上市文件及該文件內(nèi)刊載的會計師報告 ） 之間 ， 通常需要一段較長的時間去考慮公司是否適合上市及在哪個市場上市等問題 ? 如對於上市有感興趣 ， 則首先開始搜集有關(guān)資料 ， 並向公司的核數(shù)師或律師徵詢意見 ? 公司將與有意的保薦人商討以確定他們上市的利益 ， 並且可能獲得定價的大概指示 34 香港上市過程 上市的利益與機遇 F 提供新的資金 F 體現(xiàn)股東價值 F 提升企業(yè)形象 F 更容易從市場上籌募資金 F 分散經(jīng)營風(fēng)險 F 獲得資金後，使企業(yè)得以有效地擴張其經(jīng)營版圖 F 將員工福利與公司業(yè)績更好結(jié)合起來，吸引及留住優(yōu)秀員工 上市的缺點與義務(wù) F 上市時間及費用不菲 F 增加公司的經(jīng)常性開支 F 頇定期公告各類經(jīng)營資訊 F 股東的期望將會對公司產(chǎn)生壓力 F 股權(quán)攤薄，失去部份對公司的控制權(quán) 35 香港上市過程 主要步驟 如果初步評估表明公司基本適宜上市 ， 則應(yīng)採取以下步驟進(jìn)行上市： ? 上市前期準(zhǔn)備工作 ?集團重組及進(jìn)行股份制 ?正式委任保薦人 、 申報會計師 、 公司律師 ?草擬上市文件 （ 招股書 ） ?草擬其他有關(guān)文件 ， 如新的公司章程 ?向聯(lián)交所提交上市申請 3個月前 ， 向中國證監(jiān)會提交申請 (只適用於國營企業(yè) ) 36 香港上市過程 ? 上市初步申請工作 ?向香港聯(lián)交所提交上市申請表格前 5天 ， 將初步申請的文件包括上市申請表初稿報中國證監(jiān)會備案 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按中國會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度編制的會計報表 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按香港會計準(zhǔn)則 (或國際會計準(zhǔn)則 )和香港上市條例編制的會計師報告 ?對公司物業(yè)及有關(guān)設(shè)備及機器作出估值 ?向聯(lián)交所提交 A1表格 (香港主板上市申請表 )/5A表格 (香港創(chuàng)業(yè)板上市申請表 )， 上市表格必頇在上市委員會預(yù)期聆訊日至少足 25日前提交 ?驗証上市文件內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性 ?起草和談判包銷協(xié)議 ?與香港中央結(jié)算和交收系統(tǒng) (CCASS)作出適當(dāng)安排 37 香港上市過程 ? 上市正式申請工作 (創(chuàng)業(yè)板申請要求以下步驟需要在上市聆訊前的 25個工作日之前完成 ) ? 接受聆訊前 25天 向聯(lián)交所提交完整的招股書草稿 、 上市後的關(guān)聯(lián)交易建議的書面陳述 、 營業(yè)記錄期間首 2年的經(jīng)審計賬目 ， 以及尚餘期間的賬目及賬目調(diào)整表 、 上市費用並作上市排期申請 、 擬上市公司與各董事 /高級管理人員之間 ，以及擬上市公司與其保薦人之間的合約 (只適用於 H股 )、 物業(yè)估值報告 、 購股權(quán)計劃 、 及股權(quán)回購計劃等交件 ? 接受聆訊前 20天向聯(lián)交所提交擬上市公司的公司章程 ? 接受聆訊前 15天向聯(lián)交所提交盈利預(yù)測 、 相關(guān)的正式聲明及承諾書 、 及營業(yè)記錄期間的主要財務(wù)比率 ? 接受聆訊前 10天向聯(lián)交所提交 《 公司條例 》 規(guī)定的附件文件 、 正式上市通告 、認(rèn)購證券的申請表格 、 證券的所有權(quán)文件或證書 、 擬上市公司正式註冊成立的法律意見書 (只適用於 H股 ) ? 接受聆訊前 4天提交正式簽署的 《 公司條例 》 ， 及提交有關(guān)文件的最後定稿 38 香港上市過程 ? 上市中工作 ? 聯(lián)交所上市委員會舉行聆訊 ? 向証券分析員 ， 經(jīng)紀(jì)及基金經(jīng)理推介擬上市公司 （ 路演及推介會 ） ? 公布及派發(fā)上市文件和申請表格 ? 收款銀行與保薦人和公司共同負(fù)責(zé)接受和處理公眾申請 ? 公布申請結(jié)果 ? 股票開始在香港聯(lián)交所主板掛牌交易 ? 上市後工作 ? 披露需要申報的交易 ? 業(yè)績公告 ? 舉行股東大會 39 上市應(yīng)注意事項 ? 上市前盡量保持低調(diào) ? 外滙問題 ? 財務(wù)會計及稅務(wù)處理 ? 中國證監(jiān)對中國企業(yè)在海外上市之批審 ? 法律意見 ? 物業(yè)估值 ? 盈利或現(xiàn)金流量預(yù)測及編制相關(guān)備忘錄 ? 避免在年尾或年頭上市 ， 因為市場氣氛較為淡靜 ? 上市時間表 第六章 中國證監(jiān)會審批企業(yè)於香港上市的法規(guī)程序 40 41 中國證監(jiān)會審批企業(yè)於香港上市的法規(guī)程序 ? 國內(nèi)企業(yè)申請到香港主板上市的條件 1. 符合中國有關(guān)境外上市的法律 、 法規(guī)和規(guī)則； 2. 籌資用途符合中國國家産業(yè)政策 、 利用外資政策及中國國家有關(guān)