【文章內容簡介】 ， 在考慮豁免申請時 ， 聯(lián)交所一般會要求保薦人進行必要的盡職調查 ， 以確認有關的關聯(lián)交易是在通常的業(yè)務范圍內以正常的商業(yè)條款進行 ， 并且其條款對股東來說是公平合理的 同時 ， 聯(lián)交所還可能要求公司對有關的持續(xù)關聯(lián)交易的類別發(fā)生額設定每一年度的最高限額 ，如在某一年度超過該最高限額 ， 上市 公司就需要獨立股東的事先批準才可以進行額外的交易 。 公司應注意并于上市前需解除下列上市集團與關聯(lián)人事的交易包括 :⑴ 上市集團與其股東之間的借貸及財務支助 、 擔?；虻盅?； ⑵ 上市集團向第三方作出的承諾及保證； ⑶ 上市集團為其股東及關聯(lián)人仕而向第三方作出的承諾及保證 、 擔?；虻盅?。 重組時需重點關注的幾方面問題 重組時需重點關注的幾方面問題 公司治理 尚未建立完善的法人治理構；未能建立完善的企業(yè)內部控制系統(tǒng)及程序。 缺乏良好的內部審計系統(tǒng)。 管理層須逐步建立對小股東負責任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象。 按照上市條例，上市公司應設立有關企業(yè)管治的措施，包括「審核委員會」 主要職務為檢討及批準上市集團的財務申報程序及內部監(jiān)控制度，「薪酬委員會」 主要職務為檢討及厘定應付予上市集團董事及高級管理人員的薪酬福利條款、花紅及其它報酬及「提名委員會」 主要職務包括就委任董事及董事會管理層的繼任事宜，向董事會提供推薦意見 根據(jù)上市條例，「審核委員會」成員需包括一名合資格會計師以監(jiān)督上市公司的財務申報程序及內部監(jiān)控， 以確保遵守上市規(guī)則 此外，根據(jù)上市條例附錄 14的 ， 主席及總裁的角色應各自獨立， 且不應由同一人士所擔任。假若貴司之主席及總裁角色由同一人士出任，需說明原因及不會損害上市公司董事與管理曾之間的權力與授權的平衡 除上述之措施 ,上市公司亦 應 制定一套“ 內部監(jiān)控 政策”以使營運、 財務 、 匯報等方面的管理運作更 規(guī)范 化及提高有關之透明度 根據(jù)上市條例，「審核委員會」成員需包括一名合資格會計師以監(jiān)督上市公司的財務申報程序及內部監(jiān)控， 以確保遵守上市規(guī)則 此外，根據(jù)上市條例附錄 14的 ， 主席及總裁的角色應各自獨立，且不應由同一人士所擔任。假若貴司之主席及總裁角色由同一人士出任，需說明原因及不會損害上市公司董事與管理曾之間的權力與授權的平衡 除上述之措施 ,上市公司亦應制定一套“內部監(jiān)控政策”以使營運、財務、匯報等方面的管理運作更規(guī)范化及提高有關之透明度 聯(lián)交所于審批上市申請人是否符合上市資格時會考慮到上市主體管理層之持續(xù)性。無論 公司 采 近三年 財務業(yè)績上市， 公司 需考慮在過往三年運作是否由同一批高管管理 此外，上市公司亦需聘任一名具有國際財務會計經(jīng)驗的人士出任上市公司的「公司秘書及合資格會計師」。 上市主體的管理層須包括「執(zhí)行董事」及「獨立非執(zhí)行董事」二大類的管理人員。就執(zhí)行董事而言，建議貴最小需包括三位負責業(yè)務、整體策劃及銷售的高管。由于上市條列要求獨立非執(zhí)行董事需由三名人仕出任，不建議貴司執(zhí)行董事之人數(shù)少于獨立非執(zhí)行董事 一般而言，上市公司傾向委任于行業(yè)或法律或財務上有名望之人仕出任其獨立非執(zhí)行董事以藉此提高投資者對企業(yè)管治的信心 。 管理層 重組時需重點關注的幾方面問題 會計問題 (1) 重組方案未能滿足擬上市企業(yè)需要 (以主板上市而言 )的盈利要求。 (2) 編制綜合報表基準及范圍的差異。 (3) 不齊全的會計紀錄。 (4) 未有充足計提壞帳、呆帳準備、存貨的準備。 (5) 研究及開發(fā)費用未能資本化。 (6) 銷售收入、無形資產確認的差異。 (7) 大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計上跟蹤的困難。 (8) 關聯(lián)交易于會計上的處理對會計的影響。 (9) 其它會計制度的差異。 土地問題 土地使用權的權益及相關的租賃處理出現(xiàn)瑕疵未符合聯(lián)交所有關要求。 重組時需重點關注的幾方面問題 財務表現(xiàn) 投資者在決定投資于擬上市企業(yè)前往往會對其過往 3年的財務報表進行仔細的分析 ， 監(jiān)管機構及投資者會比較關注公司的資產負債表的數(shù)據(jù) ， 當中包括總資產報酬率( Return on Total Assets)、 杠 桿 比 率 ( Gearing Ratio)、 股東權益報酬率 (Return of Equity)、 負債股東權益比率 (Debt Equity Ratio)、 流動比率 (Current Ratio)及速動比率 (Quick Ratio)等 。 另外投資者亦會十分關心公司未來盈利能力及增長力 。 另外 ， 投資者往往會考慮到往績期間的利潤波動會否 意著將來企業(yè)于上市后亦出現(xiàn)利潤波動的可能性 ， 因此 ， 上市企業(yè)應有一套全面的發(fā)展計劃以供潛在投資者說明未來中短期 (約 35年 )的發(fā)展方向以解除潛在投資者的疑慮 重組時需重點關注的幾方面問題 第四章 投資銀行（券商）的作用 在香港、新加坡、歐洲、及美國 (視乎當時投資者氣氛而定 )進行路演推介 開始為公司編寫研究報告 (通過上市聆訊后發(fā)表 ) 專 業(yè) 團隊為公司準備上市申請事宜及與香港交易所溝通聯(lián)系 通過上市聆訊 正式上市 配售開始 選擇中介機構及協(xié)調上市籌備工作 上市申請 重要前期工作 重要前期工作 發(fā)揮溝通橋梁作用 非正式推介活動 正式推介活動 進行重組及上市申請前期工作，包括：審計、處理法律問題、草擬文件等 重要前期工作 為公司正確定位，爭取合理估值，并直接影響其它上市準備工作 投資銀行的作用 投資銀行 構建投資故事 執(zhí)行盡職調查 籌備發(fā)行文件 建立估值模型 向監(jiān)管機構申請審批 進行發(fā)行的銷售與 推介 撰寫研究報告 ?打造最具吸引力的股票投資故事 ?執(zhí)行財務、法律、業(yè)務及管理盡職調查以履行保薦人及承銷商的職責 ?聯(lián)同其它工作機構籌備發(fā)行文件，主要包括香港招股書和其它相關法律文件 ?會與公司團隊一起監(jiān)督起草招股書。香港招股書一般由香港律師起草英文稿，并需要翻譯成中文 ?與公司和其它中介機構通力合作，協(xié)助公司建立業(yè)務模型、資本計劃和財務估值模型 ?透過預路演從投資者處收集反饋、分析投資者需求、確定定價區(qū)間，向機構投資者和散戶投資者配售股票 ?向香港交易所提交發(fā)行文件、進行發(fā)行登記，根據(jù)監(jiān)管機構的評論和問題與律師一起對文件進行修改 ?招股前就公司的財務及管理發(fā)行研究報告，讓市場及投資者了解貴司及行業(yè)背景，增加投資者的信心 后市支持 ?負責后市支持以確保公司股票價格的穩(wěn)定，包括撰寫研究報告及籌備路演等 投資銀行的作用 第五章 選擇其它中介機構時需要注意的事項 選擇任何中介機構，其標準基本上是同一的： 即關注他們的背景、實力、可信度、知名度、工作業(yè)績、 與同行的合作關系、工作方法、報價 等 包銷商律師 保薦人