【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 比較 22 條件 香港創(chuàng)業(yè)板 香港主板 中國(guó)國(guó)內(nèi)主板 期權(quán) 已發(fā)行總股本的 25% 已發(fā)行總股本的 25% 不允許 股東人數(shù) ?於上市時(shí)公眾股東至少有 100名 ?如公司只能符合 12個(gè)月 「 活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 」 的要求 ， 於上市時(shí)公眾股東至少有 300名 於上市時(shí)最少頇有 300名股東 持有面值 1,000元以上的個(gè)人股東不少於 1,000名 資產(chǎn)質(zhì)量 發(fā)行前淨(jìng)資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所佔(zhàn)比例不低於 30% ，無(wú)形資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所佔(zhàn)比例不高於 20% 無(wú)有關(guān)要求 無(wú)有關(guān)要求 管理層股東售股限制 國(guó)有股、法人股禁止流通，管理層任期禁止出售 允許管理層股東發(fā)行上市兩年之後出售其持有股份，對(duì)管理層不施加影響的高持股股東在發(fā)行上市六個(gè)月後就可以出售其股份 半年或一年，取決於持有股份數(shù)量 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板及中國(guó)國(guó)內(nèi)主板比較 23 條件 香港創(chuàng)業(yè)板 香港主板 中國(guó)國(guó)內(nèi)主板 股票回購(gòu) 允許 允許 為了註銷允許回購(gòu)，其他情形不允許 報(bào)告披露期間 年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告 只有年度報(bào)告和中期報(bào)告兩部分 年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告 報(bào)告披露期間 年度結(jié)束後三個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，中期報(bào)告和季度報(bào)告披露時(shí)限為 45日 年度結(jié)束後四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，中期報(bào)告在三個(gè)月內(nèi)披露 年度結(jié)束 120天內(nèi)披露年度報(bào)告，中期報(bào)告在 60天內(nèi)披露，季度報(bào)告為一個(gè)月 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板及中國(guó)國(guó)內(nèi)主板比較 24 於香港上市之好處 ? 為亞洲第二大股票市場(chǎng) ， 亦是著名的國(guó)際投資中心 ? 引進(jìn)國(guó)際性投資者 ， 提高企業(yè)國(guó)際市場(chǎng)知名度 ? 擁有完善的上市企業(yè)監(jiān)管制度 ? 上市成功率比國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)為高 ? 較國(guó)內(nèi)的上市審批時(shí)間短 ? 創(chuàng)業(yè)板專為高科技及高長(zhǎng)民營(yíng)企業(yè)而設(shè) ? 沒有配額券商有限通道等制度限制 ? 市場(chǎng)透明度高 ? 容許上市公司在歐美二次或同步上市 ， 享有海外擴(kuò)張機(jī)會(huì) 第四章 中國(guó)企業(yè)如何規(guī)劃在香港主板上市 25 26 為什麼要選擇在香港上市？ ? 進(jìn)入資本市場(chǎng) – 若選擇在香港上市 ， 籌募的資金以港幣為基本及不用繳交資本增值稅 ? 上市成功後於第二市場(chǎng)集資會(huì)較容易 ， 可採(cǎi)用的方式亦較多 ? 收購(gòu)合併亦比較方便 ? 增加資名度 ， 吸引國(guó)際性策略投資者 ? 較易獲得客戶及供應(yīng)商的信任 ， 有利於業(yè)務(wù)發(fā)展 27 中國(guó)企業(yè)在香港上市的形式 H 股方式 ? 擬上市主體 (“ 企業(yè) ” )的註冊(cè)地為中國(guó)大陸 ， 在中國(guó)成立股份制有限公司 ? 較容易獲得中國(guó)証監(jiān)會(huì)審批及容易在日後返回中國(guó)內(nèi)地增發(fā) A股 ? 根據(jù)中國(guó)公司法法規(guī) ? 同時(shí)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港證監(jiān)會(huì)的雙重監(jiān)管 ， 給予市場(chǎng)較大的公信力 ? 香港上市案例：中國(guó)石油 (0857)、 安徽海螺 (0914)、 中國(guó)鋁業(yè) (2600)等 紅籌方式 ? 擬上市主體 (“ 企業(yè) ” )的註冊(cè)地為境外地區(qū)：百慕達(dá) 、 開曼群島及香港 ，在海外成立境外公司 ， 或以境外公司收購(gòu)內(nèi)地企業(yè)股益 /資產(chǎn) ? 所有股票全流通及即時(shí)在股票市場(chǎng)上再融資較為方便 ? 根據(jù)海外當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī) ? 不受中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管 ， 只受海外當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管 ? 香港上市案例：越秀投資 (0123)、 粵海投資 (0290)、 招商局國(guó)際 (0144)等 28 中國(guó)企業(yè)在香港上市的形式 收購(gòu)合併 /買殼 ? 買殼 ：指中國(guó)企業(yè)收購(gòu)已在香港上市公司的部份股份 ， 然後注入國(guó)內(nèi)企業(yè)的部份資産和業(yè)務(wù) ， 以達(dá)到間接香港上市的目的 。 優(yōu)點(diǎn)在於可以避開國(guó)內(nèi)對(duì)香港上市的限制以及申請(qǐng) 、 註冊(cè) 、 招股 、 上市等繁雜的手續(xù) ， 而且程序簡(jiǎn)單 ， 成本較低 ， 所需時(shí)間較少 ， 一般僅需約 6個(gè)月 ? 在香港買殼上市取決於以下兩個(gè)條件：一是否有足夠的收購(gòu)資金；二是收購(gòu)的股權(quán)是否達(dá)到 30%， 若達(dá)到的話 ， 便需要作出全面收購(gòu) (可申請(qǐng)清洗豁免 ) ? 香港上市案例：中國(guó)鵬潤(rùn) (0493)、 科維控股 (0586)、 銀河映像 (8130)等 29 ? 決定上市計(jì)劃 ? 委任財(cái)務(wù)顧問(wèn)及法律 ， 會(huì)計(jì)等中介機(jī)構(gòu) ? 訂出工作團(tuán)隊(duì) ? 上市架構(gòu)規(guī)劃及重組 ? 針對(duì)上市前二年?duì)I運(yùn)紀(jì)錄做審慎調(diào)查 (若是主板 ， 則為三年 ) ， 包括 : ? 採(cǎi)購(gòu) ， 生產(chǎn) ， 行銷， 品管及財(cái)務(wù)管理 ? 擬定未來(lái)二年發(fā)展計(jì)劃 ，包括 :產(chǎn)品 ， 專利權(quán) ， 機(jī)器設(shè)備 ， 人員及行銷計(jì)劃 ? 財(cái)務(wù)審計(jì)簽證 ? 由財(cái)務(wù)顧問(wèn)製作投資資訊備忘錄 (Information Memorandum) ? 尋找策略投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金 ? 企業(yè)價(jià)值評(píng)估及股權(quán)規(guī)劃 ? 與投資者洽談入股事宜 ? 策略投資者成為公司股東 ? 出版研究報(bào)告 ? 探尋需求情況 ? 巡迥發(fā)表會(huì) ? 上市掛牌 ? 維持與投資者之關(guān)係 ? 大陸民營(yíng)企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審批 ? 準(zhǔn)備招股書 ? 向聯(lián)交所遞件申請(qǐng)上市 ? 與聯(lián)交所溝通上市文件 ? 上市聆訊 (Hearing) 上市發(fā)行簡(jiǎn)要步驟 * 如有需要 30 行使超額 配發(fā)權(quán) 全球性投資客戶 合理分配 最適當(dāng)定價(jià) 造成超額認(rèn)購(gòu) 公司包裝 上市後股價(jià)表現(xiàn) ?包銷團(tuán) 全球協(xié)調(diào)人及主承銷 簡(jiǎn)單及彈性的架構(gòu) 發(fā)售方式 行使超額配發(fā)權(quán) ?時(shí)間表 時(shí)機(jī) 關(guān)注市場(chǎng)走勢(shì) 留意競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)行案例 ?公司的形象包裝 公司特色強(qiáng)調(diào) 投資者憂慮解答 未來(lái)前景描述 ?促銷程序 制定研究報(bào)告 路演 與媒體接觸 單對(duì)單推介 向投資者推介 成功發(fā)行 凱基金融亞洲 會(huì)統(tǒng)籌一切與承銷有關(guān)的事宜 成功發(fā)行之重要因素 第五章 香港上市初步時(shí)間表 31 32 擬香港上市初步時(shí)間簡(jiǎn)表 時(shí)間表必頇視乎市場(chǎng)當(dāng)時(shí)情況而有所更改 * 上市當(dāng)年之財(cái)務(wù)年度及其後兩個(gè)財(cái)務(wù)年度 |第一月 |第二月 |第三月 |第四月 |第五月 |第六月 |第七月 |第八月 |二年 *| ? 組織會(huì)議 ? 盡職審查 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告與估值 ? 準(zhǔn)備招股說(shuō)明書 ? 香港聯(lián)交所審查 ? 派發(fā)招股說(shuō)明書 ? 推介會(huì) ? 訂價(jià)發(fā)行價(jià)及成功上市 ? 持續(xù)保薦人 創(chuàng)業(yè)板 主板 33 香港上市過(guò)程 初步評(píng)估 ? 從公司初步?jīng)Q定上市至開始踏入上市過(guò)程 （ 即開始草擬上市文件及該文件內(nèi)刊載的會(huì)計(jì)師報(bào)告 ） 之間 ， 通常需要一段較長(zhǎng)的時(shí)間去考慮公司是否適合上市及在哪個(gè)市場(chǎng)上市等問(wèn)題 ? 如對(duì)於上市有感興趣 ， 則首先開始搜集有關(guān)資料 ， 並向公司的核數(shù)師或律師徵詢意見 ? 公司將與有意的保薦人商討以確定他們上市的利益 ， 並且可能獲得定價(jià)的大概指示 34 香港上市過(guò)程 上市的利益與機(jī)遇 F 提供新的資金 F 體現(xiàn)股東價(jià)值 F 提升企業(yè)形象 F 更容易從市場(chǎng)上籌募資金 F 分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) F 獲得資金後，使企業(yè)得以有效地?cái)U(kuò)張其經(jīng)營(yíng)版圖 F 將員工福利與公司業(yè)績(jī)更好結(jié)合起來(lái)，吸引及留住優(yōu)秀員工 上市的缺點(diǎn)與義務(wù) F 上市時(shí)間及費(fèi)用不菲 F 增加公司的經(jīng)常性開支 F 頇定期公告各類經(jīng)營(yíng)資訊 F 股東的期望將會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生壓力 F 股權(quán)攤薄，失去部份對(duì)公司的控制權(quán) 35 香港上市過(guò)程 主要步驟 如果初步評(píng)估表明公司基本適宜上市 ， 則應(yīng)採(cǎi)取以下步驟進(jìn)行上市： ? 上市前期準(zhǔn)備工作 ?集團(tuán)重組及進(jìn)行股份制 ?正式委任保薦人 、 申報(bào)會(huì)計(jì)師 、 公司律師 ?草擬上市文件 （ 招股書 ） ?草擬其他有關(guān)文件 ， 如新的公司章程 ?向聯(lián)交所提交上市申請(qǐng) 3個(gè)月前 ， 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng) (只適用於國(guó)營(yíng)企業(yè) ) 36 香港上市過(guò)程 ? 上市初步申請(qǐng)工作 ?向香港聯(lián)交所提交上市申請(qǐng)表格前 5天 ， 將初步申請(qǐng)的文件包括上市申請(qǐng)表初稿報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度編制的會(huì)計(jì)報(bào)表 ?完成擬上市公司前 3年 (創(chuàng)業(yè)板僅需前 2年 )、 按香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 )和香港上市條例編制的會(huì)計(jì)師報(bào)告 ?對(duì)公司物業(yè)及有關(guān)設(shè)備及機(jī)器作出估值 ?向聯(lián)交所提交 A1表格 (香港主板上市申請(qǐng)表 )/5A表格 (香港創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)表 )， 上市表格必頇在上市委員會(huì)預(yù)期聆訊日至少足 25日前提交 ?驗(yàn)証上市文件內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性 ?起草和談判包銷協(xié)議 ?與香港中央結(jié)算和交收系統(tǒng) (CCASS)作出適當(dāng)安排 37 香港上市過(guò)程 ? 上市正式申請(qǐng)工作 (創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)要求以下步驟需要在上市聆訊前的 25個(gè)工作日之前完成 ) ? 接受聆訊前 25天 向聯(lián)交所提交完整的招股書草稿 、 上市後的關(guān)聯(lián)交易建議的書面陳述 、 營(yíng)業(yè)記錄期間首 2年的經(jīng)審計(jì)賬目 ， 以及尚餘期間的賬目及賬目調(diào)整表 、 上市費(fèi)用並作上市排期申請(qǐng) 、 擬上市公司與各董事 /高級(jí)管理人員之間 ，以及擬上市公司與其保薦人之間的合約 (只適用於 H股 )、 物業(yè)估值報(bào)告 、 購(gòu)股權(quán)計(jì)劃 、 及股權(quán)回購(gòu)計(jì)劃等交件 ? 接受聆訊前 20天向聯(lián)交所提交擬上市公司的公司章程 ? 接受聆訊前 15天向聯(lián)交所提交盈利預(yù)測(cè) 、 相關(guān)的正式聲明及承諾書 、 及營(yíng)業(yè)記錄期間的主要財(cái)務(wù)比率 ? 接受聆訊前 10天向聯(lián)交所提交 《 公司條例 》 規(guī)定的附件文件 、 正式上市通告 、認(rèn)購(gòu)證券的申請(qǐng)表格 、 證券的所有權(quán)文件或證書 、 擬上市公司正式註冊(cè)成立的法律意見書 (只適用於 H股 ) ? 接受聆訊前 4天提交正式簽署的 《 公司條例 》 ， 及提交有關(guān)文件的最後定稿 38 香港上市過(guò)程 ? 上市中工作 ? 聯(lián)交所上市委員會(huì)舉行聆訊 ? 向証券分析員 ， 經(jīng)紀(jì)及基金經(jīng)理推介擬上市公司 （ 路演及推介會(huì) ） ? 公布及派發(fā)上市文件和申請(qǐng)表格 ? 收款銀行與保薦人和公司共同負(fù)責(zé)接受和處理公眾申請(qǐng) ? 公布申請(qǐng)結(jié)果 ? 股票開始在香港聯(lián)交所主板掛牌交易 ? 上市後工作 ? 披露需要申報(bào)的交易 ? 業(yè)績(jī)公告 ? 舉行股東大會(huì) 39 上市應(yīng)注意事項(xiàng) ? 上市前盡量保持低調(diào) ? 外滙問(wèn)題 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及稅務(wù)處理 ? 中國(guó)證監(jiān)對(duì)中國(guó)企業(yè)在海外上市之批審 ? 法律意見 ? 物業(yè)估值 ? 盈利或現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)及編制相關(guān)備忘錄 ? 避免在年尾或年頭上市 ， 因?yàn)槭袌?chǎng)氣氛較為淡靜 ? 上市時(shí)間表 第六章 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批企業(yè)於香港上市的法規(guī)程序 40 41 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批企業(yè)於香港上市的法規(guī)程序 ? 國(guó)內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市的條件 1. 符合中國(guó)有關(guān)境外上市的法律 、 法規(guī)和規(guī)則； 2. 籌資用途符合中國(guó)國(guó)家産業(yè)政策 、 利用外資政策及中國(guó)國(guó)家有關(guān)固定資産投資立項(xiàng)的規(guī)定； 3. 淨(jìng)資産不少於 4億元人民幣 ， 過(guò)去一年稅後利潤(rùn)不少於 6000萬(wàn)元人民幣 ，並有增長(zhǎng)潛力 ， 按合理預(yù)期市盈率計(jì)算 ， 籌資額不少於 5000萬(wàn)美元； 4. 具有規(guī)範(fàn)的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度 ， 有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水帄； 5. 上市後分紅派息有可靠的外匯來(lái)源 ， 符合中國(guó)國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定； 6. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件 。 42 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批企業(yè)於香港上市的法規(guī)程序 ? 國(guó)內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件 1. 經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)