【文章內(nèi)容簡介】 新股公司上市主要程序準備期公司決定上市根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。第一次中介協(xié)調(diào)會公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。盡職調(diào)查承銷商、會計師、律師分別對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、未來前景、主要風險因素、法律事宜等進行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。重組承銷商、會計師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況等方面進行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實體。文件制作承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。提交A1表承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。審批期回答有關(guān)問題及提交其他上市文件提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機構(gòu)協(xié)助完成該項工作。聆訊聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經(jīng)批準后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。宣傳期分析員研究報告通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進行推薦的報告，其工作完全獨立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準備，路演之前發(fā)表。路演承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。發(fā)行期累計投標根據(jù)發(fā)行時的市場狀況決定一個價格區(qū)間，然后邀請投資者在價格區(qū)間預先表示認購意向，最后以認購結(jié)果決定最終發(fā)行價。配售及公開招股 通常在香港上市時，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。定價及掛牌上市根據(jù)累計認購訂單結(jié)果及發(fā)行時的市場狀況尋找一個理想平衡點，訂立最終的股票發(fā)行價格。通常在掛牌當天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。在香港上市的優(yōu)點當公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點：國際金融中心地位香港是國際公認的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。建立國際化運營平臺香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰(zhàn)略。本土市場理論香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。健全的法律體制香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎(chǔ)，也增強了投資者的信心。國際會計準則除《香港財務(wù)報告準則》及《國際財務(wù)報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。完善的監(jiān)管架構(gòu)香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標準，對上市發(fā)行人提出高水準的披露規(guī)定。我們對企業(yè)管治要求嚴格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。再融資便利上市6個月之后，上市發(fā)行人就可以進行新股融資。先進的交易、結(jié)算及交收措施香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。文化相同、地理接近香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機構(gòu)溝通。香港主板上市基本要求(I)財務(wù)要求:主板新申請人須具備不少于3個財政的營業(yè)記錄，并須符合下列三項財務(wù)準則其中一項：一、盈利測試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個財政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000 萬港元）； 市值：上市時至少達2億港元。二、市值/收入測試: 市值：上市時至少達40億港元；收入：最近一個經(jīng)審計財政至少5億港元。三、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試: 市值：上市時至少達20億港元；收入：最近一個經(jīng)審計財政至少5億港元現(xiàn)金流量：前3個財政來自營運業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1億港元注：聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財務(wù)準則規(guī)定。有關(guān)詳情請參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。(II)可接受的司法地區(qū)《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島此四個司法權(quán)區(qū)注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。自2006年10月以來，上市委員會又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。注冊在以上司法地區(qū)之外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準至少相當于香港提供的保障水準。(III)會計準則：新申請人的賬目必須按《香港財務(wù)匯報準則》或《國際財務(wù)匯報準則》編制。經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認可機構(gòu)披露財務(wù)資料》。如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國公認會計原則》或其他會計準則編制的賬目。(IV)是否適合上市：必須是聯(lián)交所認為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。如發(fā)行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)。(V)營業(yè)紀錄及管理層：新申請人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個財政的營業(yè)紀錄，即： ；及。豁免：在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀錄：（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗；及 。(VI)最低市值：新申請人上市時證券預期市值至少為2億港元(VII)公眾持股的市值：新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元(VIII)公眾持股量:無論任何時候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5,000萬港元。如發(fā)行人預期上市時市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。(IX)股東分布:持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數(shù)不得占證券上市時公眾持股量逾50%。(X)招股機制若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市?！吨靼迳鲜幸?guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請參閱《主板上市規(guī)則》《第18項應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」(XI)招股價:《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價，但新股不得以低于面值發(fā)行?；I資成本香港創(chuàng)業(yè)版市場上市，要求募股資金能夠達到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%15%，甚至更高。上市后的運營成本包括中介機構(gòu)（香港認可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財務(wù)總監(jiān)等機構(gòu)和人力成本是非常高的，遠遠超過內(nèi)地。上市方式目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點在于公司注冊地點不同，在中國內(nèi)地注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。（一）H股模式首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：以H股公司方式在主板上市中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預期市贏率計算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市中國證監(jiān)會1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。香港聯(lián)交所的其他規(guī)定發(fā)行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。H股情況下的中國監(jiān)管部門審批國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發(fā)改委機構(gòu)。鑒于部分機構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時間難以預測。香港監(jiān)管部門審批從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復雜化，增加了各中介機構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進度。（二）紅籌股模式國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時按有關(guān)規(guī)定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。紅籌模式的優(yōu)點紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時的對價，極為有利于公司的資本運營上市規(guī)則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達到中國證監(jiān)會的“456”標準。因不涉及中國證監(jiān)會的審批，時間進程較快。紅籌模式操作上的可行性由于紅籌模式具有上述優(yōu)點，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對以下企業(yè)較為使用：（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動，符合香港上市規(guī)則的要求。（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。（3）由于在組建境外控股公司時，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對境外投資時的外匯合法來源問題。二、香港股市的發(fā)行上市方式股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所認可的保薦人承擔代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。（一）發(fā)售以供認購（Offer for Subscription）發(fā)售以供認購即公開招股，由申請上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認購價格與公眾申請認購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當局，并且要有投資銀行負責全面包銷。（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會員已同意認購的證券。（三）配售（Placing）配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準的人士，或主要供該等人士認購。上市的步驟重組階段（一般需時一至三個月）： （包括保薦人、律師、會計師、評估師等）（上述專業(yè)中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查及評估）（擬上市公司和專業(yè)中介機構(gòu)共同商討及落實上市重組的架構(gòu)，