【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 聯(lián)交所一般會(huì)要求保薦人進(jìn)行必要的盡職調(diào)查 ， 以確認(rèn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易是在通常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)以正常的商業(yè)條款進(jìn)行 ， 并且其條款對(duì)股東來說是公平合理的 同時(shí) ， 聯(lián)交所還可能要求公司對(duì)有關(guān)的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的類別發(fā)生額設(shè)定每一年度的最高限額， 如在某一年度超過該最高限額 ， 上市 公司就需要獨(dú)立股東的事先批準(zhǔn)才可以進(jìn)行額外的交易 。 公司應(yīng)注意并于上市前需解除下列上市集團(tuán)與關(guān)聯(lián)人事的交易包括 :⑴ 上市集團(tuán)與其股東之間的借貸及財(cái)務(wù)支助 、 擔(dān)?；虻盅?； ⑵ 上市集團(tuán)向第三方作出的承諾及保證； ⑶ 上市集團(tuán)為其股東及關(guān)聯(lián)人仕而向第三方作出的承諾及保證 、 擔(dān)保或抵押 。 重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題 重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題 公司治理 尚未建立完善的法人治理構(gòu)；未能建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序。 缺乏良好的內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng)。 管理層須逐步建立對(duì)小股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象。 按照上市條例，上市公司應(yīng)設(shè)立有關(guān)企業(yè)管治的措施，包括「審核委員會(huì)」 主要職務(wù)為檢討及批準(zhǔn)上市集團(tuán)的財(cái)務(wù)申報(bào)程序及內(nèi)部監(jiān)控制度，「薪酬委員會(huì)」 主要職務(wù)為檢討及厘定應(yīng)付予上市集團(tuán)董事及高級(jí)管理人員的薪酬福利條款、花紅及其它報(bào)酬及「提名委員會(huì)」 主要職務(wù)包括就委任董事及董事會(huì)管理層的繼任事宜，向董事會(huì)提供推薦意見 根據(jù)上市條例，「審核委員會(huì)」成員需包括一名合資格會(huì)計(jì)師以監(jiān)督上市公司的財(cái)務(wù)申報(bào)程序及內(nèi)部監(jiān)控， 以確保遵守上市規(guī)則 此外，根據(jù)上市條例附錄 14的 ， 主席及總裁的角色應(yīng)各自獨(dú)立， 且不應(yīng)由同一人士所擔(dān)任。假若貴司之主席及總裁角色由同一人士出任，需說明原因及不會(huì)損害上市公司董事與管理曾之間的權(quán)力與授權(quán)的平衡 除上述之措施 ,上市公司亦 應(yīng) 制定一套“ 內(nèi)部監(jiān)控 政策”以使?fàn)I運(yùn)、 財(cái)務(wù) 、 匯報(bào)等方面的管理運(yùn)作更 規(guī)范 化及提高有關(guān)之透明度 根據(jù)上市條例，「審核委員會(huì)」成員需包括一名合資格會(huì)計(jì)師以監(jiān)督上市公司的財(cái)務(wù)申報(bào)程序及內(nèi)部監(jiān)控， 以確保遵守上市規(guī)則 此外，根據(jù)上市條例附錄 14的 ， 主席及總裁的角色應(yīng)各自獨(dú)立，且不應(yīng)由同一人士所擔(dān)任。假若貴司之主席及總裁角色由同一人士出任，需說明原因及不會(huì)損害上市公司董事與管理曾之間的權(quán)力與授權(quán)的平衡 除上述之措施 ,上市公司亦應(yīng)制定一套“內(nèi)部監(jiān)控政策”以使?fàn)I運(yùn)、財(cái)務(wù)、匯報(bào)等方面的管理運(yùn)作更規(guī)范化及提高有關(guān)之透明度 聯(lián)交所于審批上市申請(qǐng)人是否符合上市資格時(shí)會(huì)考慮到上市主體管理層之持續(xù)性。無論 公司 采 近三年 財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)上市，公司 需考慮在過往三年運(yùn)作是否由同一批高管管理 此外，上市公司亦需聘任一名具有國(guó)際財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)的人士出任上市公司的「公司秘書及合資格會(huì)計(jì)師」。 上市主體的管理層須包括「執(zhí)行董事」及「獨(dú)立非執(zhí)行董事」二大類的管理人員。就執(zhí)行董事而言，建議貴最小需包括三位負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)、整體策劃及銷售的高管。由于上市條列要求獨(dú)立非執(zhí)行董事需由三名人仕出任，不建議貴司執(zhí)行董事之人數(shù)少于獨(dú)立非執(zhí)行董事 一般而言，上市公司傾向委任于行業(yè)或法律或財(cái)務(wù)上有名望之人仕出任其獨(dú)立非執(zhí)行董事以藉此提高投資者對(duì)企業(yè)管治的信心 。 管理層 重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題 會(huì)計(jì)問題 (1) 重組方案未能滿足擬上市企業(yè)需要 (以主板上市而言 )的盈利要求 。 (2) 編制綜合報(bào)表基準(zhǔn)及范圍的差異 。 (3) 不齊全的會(huì)計(jì)紀(jì)錄 。 (4) 未有充足計(jì)提壞帳 、 呆帳準(zhǔn)備 、 存貨的準(zhǔn)備 。 (5) 研究及開發(fā)費(fèi)用未能資本化 。 (6) 銷售收入 、 無形資產(chǎn)確認(rèn)的差異 。 (7) 大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計(jì)上跟蹤的困難 。 (8) 關(guān)聯(lián)交易于會(huì)計(jì)上的處理對(duì)會(huì)計(jì)的影響 。 (9) 其它會(huì)計(jì)制度的差異 。 土地問題 土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理出現(xiàn)瑕疵未符合聯(lián)交所有關(guān)要求 。 重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題 財(cái)務(wù)表現(xiàn) 投資者在決定投資于擬上市企業(yè)前往往會(huì)對(duì)其過往 3年的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行仔細(xì)的分析 ， 監(jiān)管機(jī)構(gòu)及投資者會(huì)比較關(guān)注公司的資產(chǎn)負(fù)債表的數(shù)據(jù) ， 當(dāng)中包括總資產(chǎn)報(bào)酬率( Return on Total Assets)、 杠桿比率 ( Gearing Ratio)、 股東權(quán)益報(bào)酬率 (Return of Equity)、 負(fù)債股東權(quán)益比率 (Debt Equity Ratio)、 流動(dòng)比率 (Current Ratio)及速動(dòng)比率 (Quick Ratio)等 。 另外投資者亦會(huì)十分關(guān)心公司未來盈利能力及增長(zhǎng)力 。 另外 ， 投資者往往會(huì)考慮到往績(jī)期間的利潤(rùn)波動(dòng)會(huì)否 意著將來企業(yè)于上市后亦出現(xiàn)利潤(rùn)波動(dòng)的可能性 ， 因此 ， 上市企業(yè)應(yīng)有一套全面的發(fā)展計(jì)劃以供潛在投資者說明未來中短期 (約 35年 )的發(fā)展方向以解除潛在投資者的疑慮 重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題 第四章 投資銀行（券商）的作用 在香港、新加坡、歐洲、及美國(guó) (視乎當(dāng)時(shí)投資者氣氛而定 )進(jìn)行路演推介 開始為公司編寫研究報(bào)告 (通過上市聆訊后發(fā)表 ) 專 業(yè) 團(tuán)隊(duì)為公司準(zhǔn)備上市申請(qǐng)事宜及與香港交易所溝通聯(lián)系 通過上市聆訊 正式上市 配售開始 選擇中介機(jī)構(gòu)及協(xié)調(diào)上市籌備工作 上市申請(qǐng) 重要前期工作 重要前期工作 發(fā)揮溝通橋梁作用 非正式推介活動(dòng) 正式推介活動(dòng) 進(jìn)行重組及上市申請(qǐng)前期工作，包括：審計(jì)、處理法律問題、草擬文件等 重要前期工作 為公司正確定位，爭(zhēng)取合理估值，并直接影響其它上市準(zhǔn)備工作 投資銀行的作用 投資銀行 構(gòu)建投資故事 執(zhí)行盡職調(diào)查 籌備發(fā)行文件 建立估值模型 向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)審批 進(jìn)行發(fā)行的銷售與 推介 撰寫研究報(bào)告 ?打造最具吸引力的股票投資故事 ?執(zhí)行財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及管理盡職調(diào)查以履行保薦人及承銷商的職責(zé) ?聯(lián)同其它工作機(jī)構(gòu)籌備發(fā)行文件，主要包括香港招股書和其它相關(guān)法律文件 ?會(huì)與公司團(tuán)隊(duì)一起監(jiān)督起草招股書。香港招股書一般由香港律師起草英文稿，并需要翻譯成中文 ?與公司和其它中介機(jī)構(gòu)通力合作，協(xié)助公司建立業(yè)務(wù)模型、資本計(jì)劃和財(cái)務(wù)估值模型 ?透過預(yù)路演從投資者處收集反饋、分析投資者需求、確定定價(jià)區(qū)間，向機(jī)構(gòu)投資者和散戶投資者配售股票 ?向香港交易所提交發(fā)行文件、進(jìn)行發(fā)行登記，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的評(píng)論和問題與律師一起對(duì)文件進(jìn)行修改 ?招股前就公司的財(cái)務(wù)及管理發(fā)行研究報(bào)告，讓市場(chǎng)及投資者了解貴司及行業(yè)背景，增加投資者的信心 后市支持 ?負(fù)責(zé)后市支持以確保公司股票價(jià)格的穩(wěn)定，包括撰寫研究報(bào)告及籌備路演等 投資銀行的作用 第五章 選擇其它中介機(jī)構(gòu)時(shí)需要注意的事項(xiàng) 選擇任何中介機(jī)構(gòu)，其標(biāo)準(zhǔn)基本上是同一的： 即關(guān)注他們的背景、實(shí)力、可信度、知名度、工作業(yè)績(jī)、 與同行的合作關(guān)系、工作方法、報(bào)價(jià) 等 包銷商律師 保薦人 公司律師 (香港及中國(guó) ) 公司 申報(bào)會(huì)計(jì)師 包