【正文】 ⑵ 為國內餐飲、酒店、娛樂等行業(yè)提供了IPO指引。 經批準后 ， 公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請 。 ? 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 。 ? 籌資用途符合國家產業(yè)政策 、 利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規(guī)定 。 ? 境外評估師主要對公司的物業(yè)進行評估 ， 由于物業(yè)評估結果并不影響會計師報告 ， 因此在這方面產生的問題相對較少 。 選擇中國律師時應主要看其處理中國法律問題的經驗與能力 ， 處理一些模棱兩可或邊緣性法律問題的靈活性 ， 及與境內監(jiān)管機構的溝通能力 。 其中： ? 公司境外律師主要協(xié)助公司滿足香港有關法律及上市規(guī)則的要求 ， 幫助公司進行重組及私募以及 幫助公司 董事及高管人員了解香港的法規(guī)， 以及起草公司涉及境外法規(guī)要求的各種法律文件 (包括所有重組文件等 )。 從機構實力 、 市場品牌 、 對中國業(yè)務的經驗及兼具境內外執(zhí)行資格來看 ， 境外會計師一般是從目前的四大會計師行包括 普華永道 、 畢馬威 、 安永及德勤中選擇 。 另外 ， 投資者往往會考慮到往績期間的利潤波動會否 意著將來企業(yè)于上市后亦出現利潤波動的可能性 ， 因此 ， 上市企業(yè)應有一套全面的發(fā)展計劃以供潛在投資者說明未來中短期 (約 35年 )的發(fā)展方向以解除潛在投資者的疑慮 重組時需重點關注的幾方面問題 第四章 投資銀行（券商）的作用 在香港、新加坡、歐洲、及美國 (視乎當時投資者氣氛而定 )進行路演推介 開始為公司編寫研究報告 (通過上市聆訊后發(fā)表 ) 專 業(yè) 團隊為公司準備上市申請事宜及與香港交易所溝通聯(lián)系 通過上市聆訊 正式上市 配售開始 選擇中介機構及協(xié)調上市籌備工作 上市申請 重要前期工作 重要前期工作 發(fā)揮溝通橋梁作用 非正式推介活動 正式推介活動 進行重組及上市申請前期工作，包括：審計、處理法律問題、草擬文件等 重要前期工作 為公司正確定位，爭取合理估值，并直接影響其它上市準備工作 投資銀行的作用 投資銀行 構建投資故事 執(zhí)行盡職調查 籌備發(fā)行文件 建立估值模型 向監(jiān)管機構申請審批 進行發(fā)行的銷售與 推介 撰寫研究報告 ?打造最具吸引力的股票投資故事 ?執(zhí)行財務、法律、業(yè)務及管理盡職調查以履行保薦人及承銷商的職責 ?聯(lián)同其它工作機構籌備發(fā)行文件，主要包括香港招股書和其它相關法律文件 ?會與公司團隊一起監(jiān)督起草招股書。 (9) 其它會計制度的差異 。 (5) 研究及開發(fā)費用未能資本化 。 管理層 重組時需重點關注的幾方面問題 會計問題 (1) 重組方案未能滿足擬上市企業(yè)需要 (以主板上市而言 )的盈利要求 。無論 公司 采 近三年 財務業(yè)績上市，公司 需考慮在過往三年運作是否由同一批高管管理 此外，上市公司亦需聘任一名具有國際財務會計經驗的人士出任上市公司的「公司秘書及合資格會計師」。 管理層須逐步建立對小股東負責任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象。 但豁免并非必然的 ， 保薦人和貴司必需設立一套方案使關聯(lián)交易在公平合理的原則下進行 ， 以保障小股東的利益 另外 ， 在考慮豁免申請時 ， 聯(lián)交所一般會要求保薦人進行必要的盡職調查 ， 以確認有關的關聯(lián)交易是在通常的業(yè)務范圍內以正常的商業(yè)條款進行 ， 并且其條款對股東來說是公平合理的 同時 ， 聯(lián)交所還可能要求公司對有關的持續(xù)關聯(lián)交易的類別發(fā)生額設定每一年度的最高限額， 如在某一年度超過該最高限額 ， 上市 公司就需要獨立股東的事先批準才可以進行額外的交易 。 除非該等理由及相應的保證措施能夠說服聯(lián)交所 ，否則上市申請將可能被拒絕 。 但豁免并非必然的 ， 保薦人和貴司必需設立一套方案使關聯(lián)交易在公平合理的原則下進行 ， 以保障小股東的利益 另外 ， 在考慮豁免申請時 ， 聯(lián)交所一般會要求保薦人進行必要的盡職調查， 以確認有關的關聯(lián)交易是在通常的業(yè)務范圍內以正常的商業(yè)條款進行 ， 并且其條款對股東來說是公平合理的 同時 ， 聯(lián)交所還可能要求公司對有關的持續(xù)關聯(lián)交易的類別發(fā)生額設定每一年度的最高限額 ， 如在某一年度超過該最高限額 ， 上市 公司就需要獨立股東的事先批準才可以進行額外的交易 公司應注意并于上市前需解除下列上市集團與關聯(lián)人事的交易包括 : 上市集團與其股東之間的借貸及財務支助 、 擔?；虻盅? 上市集團向第三方作出的承諾及保證 上市集團為其股東及關聯(lián)人仕而向第三方作出的承諾及保證 、 擔?；虻盅? 重組時需重點關注的幾方面問題 同業(yè)競爭 根據聯(lián)交所的規(guī)定 ， 上市公司 (或其子公司 )與相關聯(lián)人士 ， 其中包括持有上市公司 10%以上權益的主要股東或其子公司之間交易為關聯(lián)交易 。 稅務問題 (1) 如果存在漏報稅項 ， 需作出補救 ， 與稅務部門協(xié)商補交有關的稅項 。 (2) 資產產權的證明文件及相關資料不全 (3) 業(yè)務關系在法律上未規(guī)范化 。 重組涉及股權架構 、 業(yè)務 、 資產 、 人員等眾多方面的重組 。 上市時最少需有 100名股東 ，而每 100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 。 于三年業(yè)務紀錄期間須由基本相同的管理層管理 。 對于股票 ， 5000萬港元 及 已發(fā)行股本的 25%，如發(fā)行人的市值超過40億港元 ， 則占已發(fā)行股本的百份比可降至 10%。 最低市值 股票無具體規(guī)定 ， 但實際上在上市時不能少于 4600萬港元 。 但總資產 、 或總收入或上市時市值達 5億港元者 ， 最短活躍業(yè)務紀錄可為 12個月 。 主線業(yè)務 須主營經營一項業(yè)務而非兩項或多項不相干的業(yè)務 。 投資者對象 以專業(yè)及充分了解市場的投資者為對象 。 目的眾多 ， 包括為較大型 、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金 。 內地要求是凈資產不少于 4億元人民幣 ,過去一年稅后利潤不少于6,000萬人民幣 , 籌資額不少于5,000萬美元 香港要求為 3年業(yè)績 ,第一及第二年盈利不少于 3,000萬港元 ,第三年盈利不少于 2,000萬港幣 H股與紅籌股申請上市的差異比較表 比較項目 H股形式 紅籌股形式 重組的自由度 股份公司成立后 ,發(fā)起人股 1年內不得轉讓 自由度很大 ,沒有發(fā)起人股的限制 上市審批機關 中國證監(jiān)會 、 香港聯(lián)交所 、 香港證監(jiān)會 香港聯(lián)交所 、 香港證監(jiān)會 認股權計劃 不可 ,因中國法律尚未有配合 , 但可考慮股份增值權計劃 可 ,能以讓股權計劃來激勵管理層 上市后增發(fā) 須向中國證監(jiān)會提交申請 , 審批批準反后才準增發(fā) ,每年只可增發(fā)一次 可利用一般授權 ,不限次數每年增發(fā)不多于 20％ 新股 ， 無須向內地監(jiān)管機構申請 ， 故靈活性及自由度較大 。 H股的意思是控股公司為中華人民共和國境內注冊企業(yè) ， 并在香港發(fā)行擁有上市地位之股票 ， 內地大型國企多采用該