【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 團(tuán)及其子公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 %， %， %、 %，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利潤(rùn)占當(dāng)期總毛利的比重分別為 %、 %、 %、 %，申請(qǐng)人自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性較差，對(duì)控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。 ?航天生物 2023年和 2023年第一大客戶上海寰譽(yù)達(dá)生物制品公司、 2023年的第二大客戶上海天曲生物制品公司均為關(guān)聯(lián)企業(yè)，航天生物 2023年向這兩家公司銷(xiāo)售 萬(wàn)元，占當(dāng)期銷(xiāo)售收入的 %。 獨(dú)立性問(wèn)題 24 ?《 首發(fā)辦法 》 要求發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果；發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 中小板 創(chuàng)業(yè)板 ?四川龍蟒鈦業(yè)在報(bào)告期內(nèi)與控股股東控制的其他企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、資產(chǎn)收購(gòu)、代付職工工資、代償債務(wù)、代墊水電費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易。 ?立立電子在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)交易未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導(dǎo)致擬上市公司相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵，并由此可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛，且該瑕疵未按要求披露，發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人在規(guī)范運(yùn)作上存在缺陷。 ?北京福星曉程報(bào)告期內(nèi)其子公司北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時(shí)其境外投資的平壤公司未按合營(yíng)合同規(guī)定參與管理。 ?江西恒大高新實(shí)際控制人朱星河及其家族合計(jì)持有公司發(fā)行前 100%的股權(quán)，公司控制權(quán)高度集中，單在公司治理的具體措施上，沒(méi)有提出解決 “ 一股獨(dú)大 ” 的有效可行的辦法。 ?武漢銀泰科技的控股股東銀泰控股在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)以向申請(qǐng)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷(xiāo)售款等方式占用申請(qǐng)人大量資金，發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人的資金管理制度存在缺陷。 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控制度問(wèn)題 25 ?《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人不得存在最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴的情形。 ?客戶集中度高或?qū)Σ淮_定的客戶存在重大依賴的情形在創(chuàng)業(yè)板擬上市公司中尤為突出。 中小板 創(chuàng)業(yè)板 ?西安隆基硅材 2023年、 2023年、 2023年向前五大客戶的銷(xiāo)售收入當(dāng)當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重逐年增加，分別為 %、 %、 %。其中無(wú)錫尚德和洛陽(yáng)尚德在報(bào)告期內(nèi)均為公司第一大客戶，對(duì)其銷(xiāo)售收入占當(dāng)期的營(yíng)業(yè)收入分別為 18%、 %、%，上述客戶的經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生問(wèn)題將對(duì)公司的銷(xiāo)售造成不利影響。 ?深圳佳創(chuàng)視訊 2023年至 2023年 19月前五大客戶的銷(xiāo)售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 %、 %、 %、 %，其中對(duì) 2023年 19月的最大客戶沈陽(yáng)傳媒的銷(xiāo)售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重達(dá)到 %。 ?武漢銀泰科技的主要客戶為處于壟斷地位的大型電信運(yùn)營(yíng)商，入中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通和中國(guó)移動(dòng)等。銀泰科技前五名客戶均為通信運(yùn)營(yíng)商及設(shè)備供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)對(duì)前五名客戶的銷(xiāo)售收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為 %、 %、 %及%。如果前五名客戶的整體需求大幅下降，銀泰科技將面臨客戶集中引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。 客戶集中度問(wèn)題 26 東興證券股份有限公司投資銀行總部（北京） 通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街 5號(hào)新盛大廈 B座 12層 郵政編碼： 100033 聯(lián)系電話： 01066555202 傳真號(hào)碼： 01066555327 東興證券股份有限公司投資銀行總部（上海） 通訊地址：上海市虹口區(qū)楊樹(shù)浦路 248號(hào)瑞豐國(guó)際大廈 23層 郵政編碼： 202382 聯(lián)系電話： 02165465358 傳真號(hào)碼： 02165463032 聯(lián)系方式 目 錄 ? 一、證券市場(chǎng)概況 ? 二、國(guó)內(nèi)上市的基本條件 ? 三、企業(yè)上市程序 ? 四 、企業(yè)上市的具體操作流程 ? 五 、 中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點(diǎn) ? 六 、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 ? 七、海外上市要求一覽 27 外部股權(quán)結(jié)構(gòu) 10% 75% 100% 5% 5% 30% 60% 實(shí)際控制人 自然人股東 自然人股東 自然人股東 ****股份有限公司 直接股東 直接股東 控股股東 10% 80% **有限責(zé)任公司 **有限責(zé)任公司 28 內(nèi)部 治理 結(jié)構(gòu) 審計(jì)部 股東大會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理室 總經(jīng)理 提名委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì)秘書(shū) 主管行政副總 主管生產(chǎn)副總 財(cái)務(wù)部 證券部 **部 **部 **部 **部 **廠 **廠 **廠 **廠 **廠 **廠 **廠 **廠 29 30 同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)重組 ? 在主業(yè)突出和整體上市中，鼓勵(lì)整體上市，限制部分改制上市 ? 同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)允許重組后上市，非同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)重組目前沒(méi)有明確 ? 被重組方資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額超過(guò)發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100%的，運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 ? 超過(guò) 50%不到 100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)被重組方盡職調(diào)查，會(huì)計(jì)師提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料 ? 超過(guò) 20%的需要重組完成后的最近一期報(bào)表申報(bào)，同時(shí)需要備考報(bào)表。 ? 發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬共同設(shè)立 ， 要加以清理 ? 發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東共同設(shè)立 ， 加以關(guān)注。如果控股股東、實(shí)際控制人為自然人 ， 加以清理。 31 非同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)重組 ? 關(guān)注被合并方對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的實(shí)際影響 ， 在實(shí)際執(zhí)行中應(yīng)符合以下要求： ? 被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額不超過(guò)合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的 ， 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中必須包含合并完成后的最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表； ? 被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%， 但不超過(guò) 50%， 發(fā)行人合并后需運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度才能申報(bào)； ? 被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過(guò)合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50%以上 ， 發(fā)行人合并后最少運(yùn)行 24個(gè)月才能申報(bào)。 ? 超過(guò) 100%的，運(yùn)行三年。 32 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 不能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 募投項(xiàng)目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 不能按產(chǎn)品銷(xiāo)售區(qū)域、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來(lái)區(qū)分同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 全球銷(xiāo)售不能按幾大洲來(lái)區(qū)分 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)要么轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方，要么進(jìn)入上市公司 ? 對(duì)有可能有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，建議轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方 ? 轉(zhuǎn)讓過(guò)程強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性，不存在委托持股、信托持股，受讓方受讓的合理性，轉(zhuǎn)讓價(jià)款真實(shí)支付。 ? 對(duì)化工等環(huán)保較嚴(yán)的企業(yè)要避免跨省經(jīng)營(yíng)，跨省經(jīng)營(yíng)需要環(huán)保部核準(zhǔn)，時(shí)間非常長(zhǎng)。 33 關(guān)聯(lián)交易 ? 允許存在關(guān)聯(lián)交易 ? 關(guān)聯(lián)交易逐年下降的趨勢(shì) ? 以前再融資辦法規(guī)定關(guān)系交易比例不能超過(guò) 30%，目前沒(méi)有明確的規(guī)定 ? 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允，與同樣產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格相比較，防止利益輸送 ? 歷史上的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，必須規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間 ? 公司與董監(jiān)高共同設(shè)立的子公司，必須收購(gòu)或向第三方轉(zhuǎn)讓，防止利益輸送 ? 業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴 ? 不允許部分業(yè)務(wù)上市， ? 資金占用必須全部消除 34 財(cái)務(wù)規(guī)劃 ? 補(bǔ)交稅金，增加利潤(rùn)必然涉及到補(bǔ)稅，少于 30%，公司上市成本 ? 申報(bào)報(bào)表、原始財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅申報(bào)表的差異越少越好 ? 利潤(rùn)合理增長(zhǎng)，避免大起大落 ? 同行業(yè)上市公司利潤(rùn)率比較 ? 不行類別產(chǎn)品劃分，連續(xù)三年毛利率保持穩(wěn)定 ? 募投項(xiàng)目毛利率相對(duì)較高 ? 供子公司納稅申報(bào)表 ? 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)之前事先規(guī)范 35 股權(quán)設(shè)計(jì) ? 股東問(wèn)題 ? （ 1）不能超過(guò) 200人， 200人以上為公眾公司 ? （ 2）不支持為上市而清理，自愿轉(zhuǎn)讓需要中介機(jī)構(gòu)核查，對(duì)是否自愿轉(zhuǎn)讓及是否存在糾紛逐一核查 ? （ 3）城市商業(yè)銀行 2023年之前超過(guò) 200人的，可以核查，之后的不行 ? （ 4）不允許委托持股、信托持股 ? （ 5）不允許職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股，現(xiàn)在不能辦理 ? （ 6）單純持股公司持股要合并計(jì)算最終股東人數(shù) ? （ 7）合資企業(yè)股東半數(shù)以上在境內(nèi) ? （ 8）自然人股東多次增資的資金來(lái)源合法性問(wèn)題 36 股權(quán)設(shè)計(jì) ? 上市前的私募及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）上市前私募的必要性問(wèn)題 ? 融資 ? 戰(zhàn)略投資者在業(yè)務(wù)方面有支持 ? 在稅務(wù)、環(huán)保、工商、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等政府部門(mén)有特殊資源 ? 私募市盈率一般 510倍 ? （ 2）上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和合理性問(wèn)題， ? 高管人員 ? 重點(diǎn)關(guān)注轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性，是否存在委托持股問(wèn)題 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于凈資產(chǎn)值 ? 關(guān)注轉(zhuǎn)讓給 20歲以下股東 ? （ 3）報(bào)送材料前 6個(gè)月內(nèi)增資股東 ? 必須披露到實(shí)際控制人，同時(shí)鎖定三年 ? （ 4）在審企業(yè)增加股東或主要股東轉(zhuǎn)讓給新股東需要撤回材料，保薦人履行盡職調(diào)查后重新申報(bào) 37 增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 對(duì) IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 審核中重點(diǎn)關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、是否合法合規(guī) ， 即增資是否履行了相應(yīng)的股東會(huì)程序 ， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同 ， 有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實(shí)意思表示 ， 是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付 ， 是否辦理了工商變更手續(xù) ， 是否存在糾紛或潛在糾紛 ， 是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性 ， 關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 ， 要求披露該股東的實(shí)際控制人 ， 說(shuō)明有關(guān)資金來(lái)源的合法性。 ? 涉及國(guó)有股權(quán)的 ， 關(guān)注是否履行了國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)要求的批準(zhǔn)程序和出讓程序（公開(kāi)掛牌拍賣(mài)）。 ? 涉及工會(huì)或職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份的 ， 關(guān)注是否有工會(huì)會(huì)員及職工持股會(huì)會(huì)員一一確認(rèn)的書(shū)面文件。要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。轉(zhuǎn)讓人需知曉公司即將上市 ， 在此前提下轉(zhuǎn)讓行為依然會(huì)發(fā)生。 ? 定價(jià)方面 ， 關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則 ， 對(duì)在 IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的 ， 要求說(shuō)明原因 ， 請(qǐng)中介進(jìn)行核查并披露 ， 涉及國(guó)有股權(quán)的 ， 關(guān)注是否履行了國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估及報(bào)主管部門(mén)備案程序 ，是否履行了國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序 ， 對(duì)于存在不符合程序的 ， 需取得省級(jí)國(guó)資部門(mén)的確認(rèn)文件。 38 上市公司分拆上市 ? （ 1）上市公司公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù) ? （ 2）上市公司三年連續(xù)盈利 ， 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常 ? （ 3）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 且控股股東出具了未來(lái)不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的承諾 ， 發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 ? （ 4）上市公司最近一個(gè)會(huì)