【文章內容簡介】 中期 效益如何無從判斷 。理解本質上一是對加盟店模式的質疑，二是對異地擴張能力的質疑 （第 3 41條） 10. 深圳市淑女屋時裝 ： 新開 直營 店鋪的募投項目存在重大的不確定性 11. 溫州瑞明工業(yè) ： 募投項目產能擴張兩倍而產能消化措施不明確 12. 廣西綠城水務 ： 募投項目不能產生效益反而會增加 折舊和 運營成本 ，影響短期盈利 13. 無錫瑞爾精密機械 ： 募投項目設計與現有規(guī)模不匹配，因為這個理由被否決并不常見，不是募投項目設計出現重大偏差就是這個原因不是否決的根本原因（ 39條） 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 2023年主板 /中小板企業(yè)被否原因 – 獨立性 Page 21 2023年 A股擬 IPO企業(yè)被否原因分析 《 首發(fā)管理辦法 》 被否企業(yè)（ 8家） 第十五條 發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。 第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。 1. 江蘇高科石化 ： 租賃集體土地違規(guī)導致資產不完整（ 15條） 2. 深圳市金洋電子 ： 廠房大部分租賃集體土地導致資產不完整（ 15條） 3. 佛山市燃氣集團 ： 業(yè)務獨立性存在重大缺陷 4. 大連冶金軸承 ： 未將重要關聯方納入上市主體（ 20條） 5. 陜西紅旗民爆集團 ：單一客戶有依賴，且客戶職工及股東為發(fā)行人小股東， 明顯的獨立性瑕疵（ 20條） 6. 河南藍天燃氣 ： 關聯銷售金額較大 ， 超過了30%（ 20條） 7. 北京京客隆商業(yè)集團 ： 主要房產租賃于控股股東并且換了一個花樣也沒有納入上市主體，另外存在同業(yè)競爭的風險 8. 蘇州通潤驅動設備 ： 關聯交易非關聯化，盡管后來徹底解決但是解決的時間太短 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 2023年主板 /中小板企業(yè)被否原因 – 規(guī)范 運行與其他 Page 22 2023年 A股擬 IPO企業(yè)被否原因分析 《 首發(fā)管理辦法 》 被否企業(yè)（ 8家） 第二十四條 發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。 1. 上海中技樁業(yè) ： 連續(xù)三起工傷事故導致 對安全生產管理 內控不完善的懷疑 2. 上海聯明機械 ： 從報告期內廢料處臵收益和對應業(yè)務證據勾稽關系不足，推定財務報告缺乏可靠性 3. 青島亨達 ： 從申報期內執(zhí)行主要房產買賣合同有瑕疵，認定內控問題，且該房產權屬取得的 不確定性可能影響公司正常經營 ，很牽強 4. 安徽廣信農化 ： 最近一年存在工傷事故導致內控的質疑，且省級環(huán)保部門出具的意見非常不利 5. 千禧之星珠寶 ： 報告期內收入分類做了大幅調整）無法判斷你公司加盟店的內部控制制度在報告期內是否得以有效執(zhí)行。 第三十五條 發(fā)行人不存在重大 償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 1. 上海保隆汽車科技 ：兩起產品 召回事件 ，以及潛在的訴訟 2. 德勤集團 ： 簽字律師不適格 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 Page 23 企業(yè)應對策略及上市規(guī)劃 第 3部分 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 企業(yè)上市規(guī)劃的系統(tǒng)論 – 織錦論與“三 .三”分析 Page 24 企業(yè)應對策略及上市規(guī)劃 ‐ 公司愿景、戰(zhàn)略規(guī)劃 ‐ 商業(yè)模式 ‐ 資本運作及投、融資計劃 ‐ 基于中長期發(fā)展戰(zhàn)略的關鍵資源：財務資源、營運能力、特殊資源 ‐ 關鍵流程： 團隊、機制、文化 緯梭： 商業(yè)邏輯 經梭： 資本市場語言 ‐ 持續(xù)溝通和解決問題 ‐ 審核機構標準體系的把握 ‐ 資本市場故事和賣點提煉 ‐ 發(fā)行時間窗 梳理信息披露 /證據鏈體系 ‐ 財務與業(yè)務的勾稽安排 ‐ 規(guī)范運行 ‐ 主體資格脈絡 ‐ 中短期投融資計劃 經緯交織： 前三年 經緯交織： 后三年 企業(yè)上市規(guī)劃如同織錦，經緯四向穿梭方能織就一匹好錦。發(fā)展戰(zhàn)略有層次，基礎資源有積累，準備工作做扎實，通曉資本市場解讀企業(yè)的方式，這匹錦才織得越細密，越結實 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 緯梭 /商業(yè)邏輯：培育企業(yè)基于核心競爭優(yōu)勢持續(xù)成長 Page 25 企業(yè)應對策略及上市規(guī)劃 業(yè)務現狀 私募 /上市融資 戰(zhàn)略目標與長期價值 公司業(yè)務與資源現狀 盈利模式與競爭優(yōu)勢 業(yè)務規(guī)模與行業(yè)地位 可持續(xù)發(fā)展 股東結構與管理層 業(yè)務定位與戰(zhàn)略目標 業(yè)務定位與資源現狀 上下游產業(yè)鏈分析 價值鏈強化或再造 競爭優(yōu)勢與資源需求 戰(zhàn)略規(guī)劃取向 加強型戰(zhàn)略 擴張型戰(zhàn)略 多元化戰(zhàn)略 一體化戰(zhàn)略 戰(zhàn)略選擇 實現增長的能力 營運能力 特殊資產與能力 核心能力平臺 競爭優(yōu)勢 資源優(yōu)勢 市場態(tài)勢 行業(yè)地位 實施 結構性優(yōu)勢 系統(tǒng)業(yè)務優(yōu)勢 內在技能 …… 必要資源與資金投向 募資投向符合公司戰(zhàn)略選擇 私募融資必要性 項目可行性與資源需求 …… 競爭策略與戰(zhàn)略實施 公司戰(zhàn)略 業(yè)務戰(zhàn)略 職能戰(zhàn)略 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 經 梭 /資本市場語言：解讀企業(yè)融資與上市 Page 26 企業(yè)應對策略及上市規(guī)劃 過去三年 IPO 未來三年 ? 盈利及業(yè)務規(guī)模 ? 股東、管理層、公司治理 ? 關聯交易、同業(yè)競爭 ? 其他合規(guī)性：稅務、環(huán)保 ? 業(yè)務成長性 ? 行業(yè)空間和機會 ? 核心競爭優(yōu)勢 ? 募集資金投向 募集資金運用 境內 IPO上市監(jiān)管法規(guī)及審核指引 主體資格 規(guī)范運作 財務會計 獨立性 信息披露質量 ? 真實、準確、完整 符合法定條件 ? 法律、財務、管理 實質性審查 ? 發(fā)展前景、核心競爭力 核準制下證監(jiān)會審核要點 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 經梭： IPO審核關注的核心問題 Page 27 企業(yè)應對策略及上市規(guī)劃 使用 方向 規(guī)模 稅收 優(yōu)惠 非經常 性損益 收入 確認 同業(yè) 競爭 可行性 財務會計 規(guī)范運行 專項 存儲 獨立性 核心 問題 主體資格 募投項目 發(fā)起人 持續(xù) 經營 股權 結構 主營 業(yè)務 實際 控制人 關聯 交易 資金 占用 組織 機構 內控 稅收 土地 環(huán)保 政府 補貼 現金流 商標 專利 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 梳理審核關注問題 – 主體資格 Page 28 企業(yè)應對策略及上市規(guī)劃 應對策略： ? 由控股股東或其他股東協(xié)議收購少數股東持有的擬上市公司股權，使發(fā)起人人數滿足 《 公司法 》 要求 ? 上市公司定向回購股份并注銷 發(fā)起人要求 持續(xù)經營要求 無重大變更要求 ?設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ,其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所 ?發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在 3年以上 ?發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 股權清晰要求 ?發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛 應對策略： ? 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 應對策略： ? 發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化 應對策略： ? 通過轉讓、協(xié)議或其他方式確認股權歸屬，確保不存在權屬糾紛 審核關注點 1 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 梳理審核關注問題 – 主體資格 Page 29 企業(yè)應對策略及上市規(guī)劃 主營業(yè)務無重大變更 2 發(fā)行人重組視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的條件： 被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制 被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游） 1 2 同一控制下企業(yè)合并的標準 被重組風營業(yè)收入 被重組方資產總額 被重組方利潤總額 或 或 達到發(fā)行人重組前相應項目 100% 達到發(fā)行人重組前相應項目 50% 達到發(fā)行人重組前相應項目 20% ?為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行 ?保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見 ?申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表 ?被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯交易的，資產總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算 ?發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算 注： 誠信 親和 專業(yè) 創(chuàng)新 梳理審核關注問題 – 主體資格 Page 30 企業(yè)應對策略及上市規(guī)劃 2 非同一控制下企業(yè)合并的標準 被重組風營業(yè)收入 被重組方資產總額 被重組方利潤總額 或 或 達到發(fā)行人重組前相應項目 100% 達到發(fā)行人重組前相應項目 50% 達到發(fā)行人重組前相應項目 20% ?無論業(yè)務是否相關，都需要運行 36個月 ?如果業(yè)務相關則運行 24個月 ?如果業(yè)務不相關，運行 36個月 ?如果業(yè)務相關則運行一個會計年度 ?如果業(yè)務不相關，運行 24個月 ?相關法規(guī)尚未出臺，目前在證監(jiān)會內部征求意見。 ?監(jiān)管要求較同一控制下重組更嚴格。 ?建議輕易不要嘗試。 ? 創(chuàng)業(yè)板（業(yè)務相關情況下）要求超過 50%以上運行 24個月， 20%以上運行一個完整會計年度 注： 主營業(yè)務無重大變更（續(xù)） 誠信