【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 軟件 IPO沒(méi)通過(guò)的核心問(wèn)題是“公司根本不缺錢，沒(méi)有募集資金的緊迫性”其中涉及兩個(gè)環(huán)節(jié)，一是企業(yè)流動(dòng)資金很富裕，有 3000萬(wàn)元買了其他的理財(cái)產(chǎn)品，說(shuō)明其資金不缺，沒(méi)必要募集那么多資金。據(jù)悉， 2023年，北京久其及其控股子公司上海久其投入 1200萬(wàn)元購(gòu)買了北京國(guó)際信托投資公司分期發(fā)行的“ CBD土地開(kāi)發(fā)項(xiàng)目資金信托計(jì)劃”。用閑置資金購(gòu)買其他理財(cái)產(chǎn)品，尤其是那么長(zhǎng)期限的產(chǎn)品，充分說(shuō)明公司資金非常充裕，發(fā)審委顯然注意到了這一點(diǎn)。第二個(gè)環(huán)節(jié)則是預(yù)定募集資金的投向“不是太好”。根據(jù) 《 北京久其軟件股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū) (申報(bào)稿 )》 ，久其軟件此次預(yù)計(jì)發(fā)行 1550萬(wàn)股。募集資金將主要用于“久其 DA研發(fā)與業(yè)務(wù)生成平臺(tái)”、“久其公司營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“久其中小企業(yè)寬帶增值應(yīng)用”和“久其商業(yè)智能套件 (久其 BI套件 )”4 個(gè)項(xiàng)目，共需投入資金 。要考慮這些項(xiàng)目的必要性，以及對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)度等因素，覺(jué)得并不是很迫切。久其軟件財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至 2023年 12月 31日，其流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的 ％。流動(dòng)負(fù)債中未有銀行借款，主要負(fù)債都是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成的。貨幣資金期末余額為 ，流動(dòng)比率 ，速動(dòng)比率，資產(chǎn)負(fù)債率 ％，幾項(xiàng)指標(biāo)顯示償債能力良好。這些數(shù)字說(shuō)明久其是個(gè)經(jīng)營(yíng)良好的公司，應(yīng)該成為其過(guò)會(huì)的理由才對(duì)，誰(shuí)知反受其累。 .... . 募集資金投向案例（ 3）： 年被否的一家公司募集資金投向與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)，不符合相關(guān)規(guī)定。 資料顯示， 202 202 2023年末及 2023年 6月末，該公司固定資產(chǎn)余額分別為 159萬(wàn)元、 333萬(wàn)元、 617萬(wàn)元和 2023萬(wàn)元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資 38403萬(wàn)元，項(xiàng)目投產(chǎn)后，將增加約 3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。審核過(guò)程中，該公司是否有足夠的能力實(shí)施以及新增的利潤(rùn)能否抵消新增的折舊成為質(zhì)疑關(guān)鍵，最終被否。 .... . 募集資金投向案例（ 4）： 河南輝煌科技股份有限公司 IPO原定募集資金五個(gè)項(xiàng)目，經(jīng)審核有三個(gè)尚不具備實(shí)施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。其中“鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)”以及“分散自律調(diào)度系統(tǒng)”，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書(shū)，何時(shí)取得以及能否取得存在重大不確定性；同時(shí)，“無(wú)線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)”雖然拿到了認(rèn)定證書(shū)，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，故項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。募集資金投資項(xiàng)目、盈利前景與缺乏持續(xù)盈利能力成為其被否的原因。 .... . 稅收政策 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家法規(guī)政策不符的 ，省級(jí)稅務(wù)部門(mén)應(yīng)出具確認(rèn)文件 ， 發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示 。 近三年內(nèi)有無(wú)稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過(guò)稅務(wù)部門(mén)處罰。 環(huán)境保護(hù) 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求。 擬投資項(xiàng)目是否產(chǎn)生環(huán)境污染 ， 是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求 。 對(duì)于冶金 、 化工 、 石化 、 煤炭 、 電力 、 建材 、 造紙 、 釀酒 、 制藥 、 紡織 、 制革 、 采礦等重污染行業(yè) ， 需省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具是否合法的證明文件 。 .... . 2023年 8月 13日，國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局辦公廳下發(fā)了環(huán)辦 [2023]105號(hào) 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知 》 。 《 通知 》 規(guī)定，從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā) [2023］101號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的環(huán)保核查工作，由國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局統(tǒng)一組織開(kāi)展，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具核查意見(jiàn)。國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局于 2023年 9月 27日公布了 《 首次申請(qǐng)上市或再融資的上市公司環(huán)境保護(hù)核查工作指南 》 。 .... . 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 40號(hào)） 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)： 《 關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 IPO申請(qǐng)申報(bào)文件的通知 》 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管函 [2023]6號(hào) 國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局文件： 《 關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 環(huán)發(fā) 〔 2023〕 24號(hào) 等規(guī)定，引導(dǎo)上市公司積極履行保護(hù)環(huán)境的社會(huì)責(zé)任，促進(jìn)上市公司持續(xù)改進(jìn)環(huán)境表現(xiàn)，爭(zhēng)做資源節(jié)約型和環(huán)境友好型的表率 .... . 土地使用 股份公司取得土地使用權(quán)折價(jià)入股、出讓、受讓、租賃等方式。 股份公司取得土地的方式不合法的 ， 應(yīng)依法糾正 。 應(yīng)該獲得與現(xiàn)有產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)相匹配的土地 、 廠房等的產(chǎn)權(quán) 。 .... . 1 產(chǎn)業(yè)政策 國(guó)家發(fā)展與改革委員會(huì) 鼓勵(lì)類 限制類 禁止類 國(guó)家科學(xué)技術(shù)部和中國(guó)科學(xué)院 鼓勵(lì)類 限制類 禁止類 .... . 案例： 數(shù)據(jù)顯示，目前發(fā)審方面呈現(xiàn)出否決率上升、新興行業(yè)或核心競(jìng)爭(zhēng)力不突出行業(yè)被否居多、以及小券商被否概率偏高三種現(xiàn)象。本報(bào)統(tǒng)計(jì)顯示，證監(jiān)會(huì) IPO發(fā)審否決率從去年的 ％上升到今年的 ％，這意味著近期擬上市公司過(guò)會(huì)率呈現(xiàn)出下降趨勢(shì)。從新老劃斷到去年年底，上會(huì)公司家數(shù)共計(jì) 82家，被否公司11家，否決率 ％；而今年以來(lái)，上會(huì)公司總數(shù) 35家，被否公司 9家，否決率上升到 ％。 .... . 從被否公司所屬行業(yè)來(lái)看，大致呈現(xiàn)出這樣一些特征：一類是新興行業(yè)，譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡(luò)等，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新興行業(yè)行業(yè)數(shù)據(jù)取樣困難，無(wú)法就行業(yè)關(guān)鍵性指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比參考是個(gè)難點(diǎn)；另一類是核心競(jìng)爭(zhēng)力不突出的行業(yè)，如最近一家被否公司主要經(jīng)營(yíng)模式是為其他品牌商設(shè)計(jì)和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售。業(yè)內(nèi)人士分析，一些貼牌行業(yè)或者技改項(xiàng)目等缺乏持續(xù)盈利能力，在被否公司當(dāng)中也較具代表性。 .... . 所保薦的公司目前在深滬兩市都沒(méi)有同類，因此，在取證和上會(huì)論證過(guò)程中，遇到了同行業(yè)比較、行業(yè)數(shù)據(jù)采樣等方面的困難。比方說(shuō)，保薦機(jī)構(gòu)測(cè)算公司的毛利率在 30％ —40％之間，但由于在已上市公司找不到類似的先例，而發(fā)審委委員們可以取樣比較的類似上市公司，毛利率一般是在 20％左右，這就引起管理層的風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注。也就是說(shuō)，新興行業(yè)在認(rèn)知度上遇到了麻煩。 事實(shí)上，這一問(wèn)題也是擬上市公司中存在的一個(gè)通病。在不具備可參照的同行業(yè)數(shù)據(jù)時(shí)，相關(guān)指標(biāo)就會(huì)成為發(fā)審會(huì)的審核重點(diǎn)，如果材料里有關(guān)方面的描述不清晰或者拿不出更有利的佐證，審核結(jié)果就會(huì)受到影響。 對(duì)于新興行業(yè)的擬上市公司來(lái)說(shuō)，正因?yàn)闊o(wú)法依據(jù)傳統(tǒng)行業(yè)相關(guān)公司作出比較，比如說(shuō)毛利率、應(yīng)收賬款等指標(biāo)，由于非常關(guān)鍵又缺乏可參照物，往往在審核中受到格外的關(guān)注。然而，對(duì)于發(fā)審會(huì)提出的這方面的問(wèn)題，一些企業(yè)往往比較抵觸或者試圖模糊化。從結(jié)果來(lái)看，這種態(tài)度是行不通的。 .... . 1行業(yè)地位 公司所處行業(yè)情況 報(bào)告期內(nèi)收入、利潤(rùn)等 各主要指標(biāo)排名情況 （有出處和引證） 公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率 公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì) 是否是細(xì)分行業(yè)小龍頭 （有出處和引證） .... . 案例： 有的公司所處行業(yè)空間小且競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司在行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 去年被否的浙江大東南包裝股價(jià)有限公司就是所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、進(jìn)入門(mén)檻低、周期性波動(dòng)較大，由于公司沒(méi)有生產(chǎn)高端產(chǎn)品，且管理水平較低，沒(méi)有形成核心競(jìng)爭(zhēng)力，受原材料價(jià)格影響較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 有關(guān)資料顯示，該公司 20232023年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動(dòng)影響較大，近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例均超過(guò) 20%，其中2023年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例達(dá) %。 .... . 1業(yè)務(wù)和盈利模式 業(yè)務(wù)的產(chǎn)、供、銷的完整性 業(yè)務(wù)與技術(shù)流程和具體運(yùn)作的模式 業(yè)務(wù)與技術(shù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ——主要從目前的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（同行業(yè)比較或同已經(jīng)上市的公司同板塊比較銷售規(guī)模、市場(chǎng)占有率、凈資產(chǎn)收益率、凈利潤(rùn)等）、通過(guò)什么途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（低成本、原料壟斷、技術(shù)創(chuàng)新、差異化、有過(guò)高的客戶轉(zhuǎn)換成本、品牌或信譽(yù)、具有高的進(jìn)入門(mén)檻等）以及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)能保持多久三個(gè)方面分析。 收入的確認(rèn)和盈利的持續(xù)能力證明 商業(yè)或盈利模式 ——“花盆的大小決定了花的成長(zhǎng)級(jí)限 ” ，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來(lái)的市場(chǎng)空間，主要看其盈利模式是否適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境，是否與其本身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴(kuò)張的能力。 .... . 1主業(yè)突顯 在產(chǎn)業(yè)或行業(yè)小類細(xì)分中是否能夠占居前列 （國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、國(guó)家發(fā)展 與改革委員會(huì)、科學(xué)技術(shù)部都有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分；一些中介評(píng)價(jià)組織也有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分；券商和投資銀行也有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分如申銀萬(wàn)國(guó)證券研究所就有三級(jí)數(shù)十種產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分）。