【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 前仍處于持續(xù)狀態(tài)； (二 ) 最近 36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； (三 ) 最近 36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章； (四 ) 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； (五 ) 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見； (六 ) 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 否決條款 38 上市方式選擇 — 直接上市與間接上市 比較內(nèi)容 直接上市 間接上市 可否融資 發(fā)行時(shí)實(shí)現(xiàn)融資 間接上市后可以申請(qǐng)?jiān)偃谫Y 基本條件 符合《首發(fā)管理辦法》要求，運(yùn)作規(guī)范，持續(xù)盈利能力良好 對(duì)收購方業(yè)績(jī)要求不嚴(yán)，收購方凈資產(chǎn)規(guī)模與擬重組上市公司凈資產(chǎn)規(guī)模匹配，重組后具備持續(xù)經(jīng)營能力 所需時(shí)間 設(shè)立股份公司后運(yùn)營兩 三年，其中含三個(gè)月左右輔導(dǎo)期，審批程序通常半年左右。 尋找目標(biāo)公司、談判的時(shí)間較漫長(zhǎng)，存在較大不確定性。 審批程序 保薦機(jī)構(gòu)推薦、證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核 涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)國資部門審批；收購股權(quán)超過 30%，需要約收購或向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免，涉及重大資產(chǎn)重組，需經(jīng)重組委員會(huì)審核。 運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn) 上市過程有章可循，可按部就班進(jìn)行，因此風(fēng)險(xiǎn)較小。 談判、審批、收購后債權(quán)債務(wù)的處理、業(yè)務(wù)的重組、再融資的審批等不確定性都很大，因此風(fēng)險(xiǎn)較大。 有關(guān)法規(guī) 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 《上市公司收購管理辦法》 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 39 A股首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄 ? 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 – 11 招股說明書 (申報(bào)稿 ) – 12 招股說明書摘要 (申報(bào)稿 ) – 13 發(fā)行公告 (發(fā)行前提供 ) ? 第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 – 21 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 – 22 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 – 23 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 ? 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 – 31 發(fā)行保薦書 ? 第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 – 41 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 – 42 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告 – 43 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 – 44 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 ? 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 – 51 法律意見書 – 52 律師工作報(bào)告 ? 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 – 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 – 62 發(fā)起人協(xié)議 – 63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 – 64 發(fā)行人公司章程 (草案 ) ? 第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 – 71 募集資金投資項(xiàng)目的審批 、 核準(zhǔn)或備案文件 – 72 發(fā)行人擬收購資產(chǎn) (或股權(quán) )的財(cái)務(wù)報(bào)表 、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 – 73 發(fā)行人擬收購資產(chǎn) (或股權(quán) )的合同或合同草案 40 A股首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄 （ 續(xù) ） ? 第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件 – 81 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 – 811 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 – 812 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠 、 財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 – 813 主要稅種納稅情況的說明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見 – 814 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 – 82 成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 – 821 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表 – 822 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 – 823 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見 – 83 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 – 831 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表 – 832 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 – 833 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見 – 84 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 (含土地評(píng)估報(bào)告 ) – 85 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告 – 86 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 41 A股首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄 （ 續(xù) ） ? 第九章 其他文件 – 91 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書 – 911 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo) 、 專利 、 計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán) 、房屋所有權(quán) 、 采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單 (需列明證書所有者或使用者名稱 、 證書號(hào)碼 、 權(quán)利期限 、 取得方式 、 是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容 ， 并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性 、 合法性和有效性出具鑒證意見 ) – 912 特許經(jīng)營權(quán)證書 – 92 有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾 – 93 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件 – 94 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件 (重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門出具的證明文件 ) – 95 重要合同 – 951 重組協(xié)議 – 952 商標(biāo) 、 專利 、 專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 – 953 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 – 954 其他重要商務(wù)合同 – 96 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 – 97 發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 – 98 特定行業(yè) (或企業(yè) )的管理部門出具的相關(guān)意見 42 突出主業(yè) 與主業(yè)關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)相對(duì)集中、與主業(yè)關(guān)聯(lián)性不大的業(yè)務(wù)予以剝離或轉(zhuǎn)讓，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，相應(yīng)的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行重組，職工進(jìn)行安置。 避免同業(yè)競(jìng) 減少關(guān)聯(lián)交易 改制后擬上市主體與控股股東（實(shí)際控制人）不應(yīng)從事相同或相似的業(yè)務(wù)，對(duì)已存在的相同業(yè)務(wù)，應(yīng)在公司改制時(shí)進(jìn)行處理。 對(duì)不可避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定相應(yīng)的管理制度，從定價(jià)和批準(zhǔn)程序上進(jìn)行規(guī)范。 企業(yè)上市的起點(diǎn) —— 改制 改制即設(shè)立股份有限公司的過程是企業(yè)上市的起點(diǎn) 。 改制方案的設(shè)計(jì)以上市為目標(biāo) ， 并遵循以下原則： 規(guī)范公司運(yùn)作 通過改制重組，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，解決公司股東占用公司資金問題，解除和規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保使改制的擬上市主體運(yùn)作規(guī)范。 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 界定國有和非國有產(chǎn)權(quán)、完善資產(chǎn)權(quán)屬、填補(bǔ)歷史欠賬保障職工權(quán)益 43 企業(yè)改制流程 —— 國有企業(yè) 改制啟動(dòng) 中介盡職調(diào)查 中介相關(guān) 報(bào)告定稿 評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒? 確定改制方案 （業(yè)務(wù)、土地、 人員） 簽署發(fā)起人協(xié)議 驗(yàn)資 工商登記 改制方案核準(zhǔn) 召開創(chuàng)立大會(huì) 44 企業(yè)改制流程 —— 非國有企業(yè) 改制啟動(dòng) 中介盡職調(diào)查 中介相關(guān) 報(bào)告定稿 確定改制方案 （業(yè)務(wù)、土地、 人員） 簽署發(fā)起人協(xié)議 驗(yàn)資 工商登記 召開創(chuàng)立大會(huì) 45 改制的方式選擇 — 新設(shè)方式和整體變更方式 ?新設(shè)方式 ：企業(yè)以部分資產(chǎn)出資聯(lián)合其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，股份公司的股本以各發(fā)起人出資的評(píng)估價(jià)值折算。 ?整體變更 ：企業(yè)以原有的非股份制企業(yè)整體變更為股份公司，股份公司的股本以原企業(yè)所有者權(quán)益賬面值折算。 新設(shè)方式 整體變更 是否需要評(píng)估 是 否 是否需新建帳 是 否 是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī) 否 是 46 土地權(quán)屬 出讓、租賃、授權(quán)經(jīng)營（農(nóng)牧業(yè)企業(yè)可以租賃集體土地） 產(chǎn)權(quán)過戶 尚未完成產(chǎn)權(quán)過戶的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等需完善相關(guān)手續(xù) 改制常見問題匯總 企業(yè)從非股份制公司改制為股份制公司 ， 常涉及的問題有： 組織構(gòu)架 搭建符合上市公司條件的組織構(gòu)架 其他違法違規(guī)問題 如涉及其他違法違規(guī)行為，需予以糾正 補(bǔ)交稅金 欠繳的稅金需完成補(bǔ)交手續(xù)（前提是不被認(rèn)定為偷逃稅） 職工持股 實(shí)際持股人數(shù)超過 200人的須清理。金融企業(yè)按財(cái)金 [2023]97號(hào)文規(guī)范 47 目前各部門需要注意的問題 目前各部門需要注意的問題 48 （一） 人事方面 1. 人員的歸屬要明確，減少兼職現(xiàn)象。 2. 要按照社保屬地管理進(jìn)行劃分，社保在上市體系的則按上市體系人員身份對(duì)待，工資收入、住房公積金，以及養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)和生育等社會(huì)福利，都要納入上市體系，體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中，并需要開具證明，提供繳納明細(xì)。 3. 主要管理人員的簡(jiǎn)歷、薪酬、納稅情況需要體現(xiàn)。 4. 主要管理團(tuán)隊(duì)需要保持穩(wěn)定 目前各部門需要注意的問題 49 （二）內(nèi)控 方面 1. 需要根據(jù)業(yè)務(wù)流程制定各類業(yè)務(wù)的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施以及全面的內(nèi)部審計(jì)制度 。 2. 出具三年的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 3. 需要有第三方（會(huì)計(jì)師事務(wù)所）對(duì)內(nèi)控制度的鑒定意見。 目前各部門需要注意的問題 50 （三） 財(cái)務(wù)方面 1. 擬上市公司的 財(cái)務(wù)人員、業(yè)務(wù)必須保持獨(dú)立性。 2. 盡量減少或避免擬上市公司與控股股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。一般需提供關(guān)聯(lián)方詳細(xì)工商登記資料以及與必要性和真實(shí)性有關(guān)的一系列文件。 3. 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 4. 對(duì)上市前容易受關(guān)注的比例指標(biāo)（財(cái)務(wù)指標(biāo)等）需定期事先進(jìn)行測(cè)算。 評(píng)價(jià)上市公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)說明 .xlsx 5. 營業(yè)收入的核算應(yīng)分開，配比上要突出主營業(yè)務(wù)。主營業(yè)務(wù)突出的公司市盈率會(huì)高些，如果滲入過多的非主營業(yè)務(wù)，對(duì)市盈率影響比較大。 目前各部門需要注意的問題 51 6. 稅務(wù)上 3年內(nèi)無處罰，需要所有涉及到的稅務(wù)機(jī)關(guān)開具證明。（有處罰盡量用現(xiàn)金繳納，以避免在賬面體現(xiàn)。） 7. 如果需要有資質(zhì)才能開展業(yè)務(wù)的，在取得資質(zhì)后開始計(jì)算盈利起點(diǎn)。 8. 需要規(guī)避有風(fēng)險(xiǎn)性的理財(cái)。 9. 保持營業(yè)額變動(dòng)比例應(yīng)同凈利潤變動(dòng)比例趨勢(shì)一致，3年間呈遞增趨勢(shì)幅度合理，需剔除稅收優(yōu)惠、非經(jīng)常性收入等因素計(jì)算。 10. 需要注重年度報(bào)表數(shù)據(jù)及比率 11. 擬上市子公司在第三年賬面上不應(yīng)現(xiàn)顯大量的貨幣資金。 目前各部門需要注意的問題 52 （四）業(yè)務(wù)方面 1. 目前要調(diào)整好業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)不能有重大變化，同時(shí)盡可能取得較多與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的資質(zhì)，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力。 2. 擬上市子公司業(yè)務(wù)必須獨(dú)立（特別是分拆上市）的，因此擬上市子公司與總公司之間的業(yè)務(wù)信息轉(zhuǎn)接、轉(zhuǎn)實(shí)施等應(yīng)得到規(guī)避。 3. 擬上市子公司與集團(tuán)內(nèi)其它子公司之間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象。 4. 如有瑕疵的業(yè)務(wù)在合同簽署及財(cái)務(wù)記錄上需要加以規(guī)避。 5. 避免各子公司之間的業(yè)務(wù)往來（關(guān)聯(lián)交易） 6. 注意業(yè)務(wù)要淡化對(duì)政府及政策的依賴性。 7. 如轉(zhuǎn)接的其他子公司業(yè)務(wù)，手續(xù)上必須體現(xiàn)獨(dú)立性。 8. 進(jìn)行安全管理，杜絕重大安全事故的發(fā)生。 目前各部門需要注意的問題 53 （五） 行政方面 1. 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要確保清晰。 2. 要嚴(yán)把公司各種對(duì)外信息出口關(guān)。 3. 公司最近三年無未決的訴訟。 4. 有上市規(guī)劃的子公司，需要盡量避免在最后一年內(nèi)出現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為。 5. 獨(dú)立的辦公場(chǎng)所方面。上市公司可以租用控股股東或關(guān)聯(lián)公司的辦公場(chǎng)地，但價(jià)格要公充透明。 目前各部門需要注意的問題 54 （六） 投融資管理部 需及時(shí)關(guān)注宏觀的證券市場(chǎng)情況，掌握上市政策變動(dòng)，收集行業(yè)相關(guān)信息，評(píng)估相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)性，并了解主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況以及在目標(biāo)市場(chǎng)公司所占的市場(chǎng)份額，對(duì)行業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，并與公司現(xiàn)狀進(jìn)行對(duì)比，為決策提供依據(jù)。 財(cái)務(wù)指標(biāo)指數(shù) .xlsx 符合上市條件的子公司要在第三年初需要開始安排募投方案，募投項(xiàng)目要與企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模及管理能力相匹配。 三年業(yè)績(jī)期內(nèi)，盡可能不要有重大收購、出售或剝離等資本活動(dòng)，如果有則不能發(fā)生控股股東實(shí)質(zhì)性變化，否則業(yè)績(jī)無法連續(xù)計(jì)算，給上市造成很大障礙。 目前各部門需要注意的問題 55 為了降低申報(bào)難度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃最遲要在股改前完成（在上市資料中包括對(duì)職工股托管情況的說明）。 股改前對(duì)未分配利潤進(jìn)行分紅。 應(yīng)與有經(jīng)驗(yàn)的、與公司所從事的行業(yè)有關(guān)的著名戰(zhàn)略投資者接洽。 風(fēng)投引入的好處： ?公司形象得到大幅提升，提高了資本市場(chǎng)的認(rèn)同度； ?優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力； ?達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，可以加快公司上市融資的進(jìn)程； 目前各部門需要注意的問題 56 知名風(fēng)投名單 ? IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金：成功投資過騰訊、搜狐等公司 ? 軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司：成功投資過阿里巴巴，盛大等公司 ? 凱雷投資集團(tuán)：成功投資太平洋保險(xiǎn)集團(tuán)，徐工集團(tuán) ? 紅杉資本中國基金 ：成功投資過甲骨文，思科等公司 ? 美國華平投資集