【文章內(nèi)容簡介】 前仍處于持續(xù)狀態(tài)； (二 ) 最近 36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； (三 ) 最近 36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； (四 ) 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； (五 ) 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； (六 ) 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 否決條款 38 上市方式選擇 — 直接上市與間接上市 比較內(nèi)容 直接上市 間接上市 可否融資 發(fā)行時實現(xiàn)融資 間接上市后可以申請再融資 基本條件 符合《首發(fā)管理辦法》要求，運(yùn)作規(guī)范，持續(xù)盈利能力良好 對收購方業(yè)績要求不嚴(yán)，收購方凈資產(chǎn)規(guī)模與擬重組上市公司凈資產(chǎn)規(guī)模匹配，重組后具備持續(xù)經(jīng)營能力 所需時間 設(shè)立股份公司后運(yùn)營兩 三年，其中含三個月左右輔導(dǎo)期，審批程序通常半年左右。 尋找目標(biāo)公司、談判的時間較漫長，存在較大不確定性。 審批程序 保薦機(jī)構(gòu)推薦、證監(jiān)會發(fā)審委審核 涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)國資部門審批；收購股權(quán)超過 30%，需要約收購或向證監(jiān)會申請豁免，涉及重大資產(chǎn)重組，需經(jīng)重組委員會審核。 運(yùn)作風(fēng)險 上市過程有章可循，可按部就班進(jìn)行，因此風(fēng)險較小。 談判、審批、收購后債權(quán)債務(wù)的處理、業(yè)務(wù)的重組、再融資的審批等不確定性都很大，因此風(fēng)險較大。 有關(guān)法規(guī) 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 《上市公司收購管理辦法》 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 39 A股首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄 ? 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 – 11 招股說明書 (申報稿 ) – 12 招股說明書摘要 (申報稿 ) – 13 發(fā)行公告 (發(fā)行前提供 ) ? 第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件 – 21 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告 – 22 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議 – 23 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 ? 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 – 31 發(fā)行保薦書 ? 第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 – 41 財務(wù)報表及審計報告 – 42 盈利預(yù)測報告及審核報告 – 43 內(nèi)部控制鑒證報告 – 44 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 ? 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 – 51 法律意見書 – 52 律師工作報告 ? 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 – 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 – 62 發(fā)起人協(xié)議 – 63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 – 64 發(fā)行人公司章程 (草案 ) ? 第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 – 71 募集資金投資項目的審批 、 核準(zhǔn)或備案文件 – 72 發(fā)行人擬收購資產(chǎn) (或股權(quán) )的財務(wù)報表 、資產(chǎn)評估報告及審計報告 – 73 發(fā)行人擬收購資產(chǎn) (或股權(quán) )的合同或合同草案 40 A股首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄 （ 續(xù) ） ? 第八章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件 – 81 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 – 811 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 – 812 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠 、 財政補(bǔ)貼的證明文件 – 813 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 – 814 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 – 82 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 – 821 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表 – 822 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 – 823 注冊會計師對差異情況出具的意見 – 83 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 – 831 最近三年原始財務(wù)報表 – 832 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 – 833 注冊會計師對差異情況出具的意見 – 84 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告 (含土地評估報告 ) – 85 發(fā)行人的歷次驗資報告 – 86 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告 41 A股首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄 （ 續(xù) ） ? 第九章 其他文件 – 91 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書 – 911 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo) 、 專利 、 計算機(jī)軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán) 、房屋所有權(quán) 、 采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單 (需列明證書所有者或使用者名稱 、 證書號碼 、 權(quán)利期限 、 取得方式 、 是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容 ， 并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性 、 合法性和有效性出具鑒證意見 ) – 912 特許經(jīng)營權(quán)證書 – 92 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾 – 93 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件 – 94 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件 (重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件 ) – 95 重要合同 – 951 重組協(xié)議 – 952 商標(biāo) 、 專利 、 專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 – 953 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 – 954 其他重要商務(wù)合同 – 96 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 – 97 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 – 98 特定行業(yè) (或企業(yè) )的管理部門出具的相關(guān)意見 42 突出主業(yè) 與主業(yè)關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)相對集中、與主業(yè)關(guān)聯(lián)性不大的業(yè)務(wù)予以剝離或轉(zhuǎn)讓，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，相應(yīng)的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行重組，職工進(jìn)行安置。 避免同業(yè)競 減少關(guān)聯(lián)交易 改制后擬上市主體與控股股東（實際控制人）不應(yīng)從事相同或相似的業(yè)務(wù)，對已存在的相同業(yè)務(wù)，應(yīng)在公司改制時進(jìn)行處理。 對不可避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定相應(yīng)的管理制度，從定價和批準(zhǔn)程序上進(jìn)行規(guī)范。 企業(yè)上市的起點(diǎn) —— 改制 改制即設(shè)立股份有限公司的過程是企業(yè)上市的起點(diǎn) 。 改制方案的設(shè)計以上市為目標(biāo) ， 并遵循以下原則： 規(guī)范公司運(yùn)作 通過改制重組，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，解決公司股東占用公司資金問題，解除和規(guī)范公司對外擔(dān)保使改制的擬上市主體運(yùn)作規(guī)范。 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 界定國有和非國有產(chǎn)權(quán)、完善資產(chǎn)權(quán)屬、填補(bǔ)歷史欠賬保障職工權(quán)益 43 企業(yè)改制流程 —— 國有企業(yè) 改制啟動 中介盡職調(diào)查 中介相關(guān) 報告定稿 評估報告?zhèn)浒? 確定改制方案 （業(yè)務(wù)、土地、 人員） 簽署發(fā)起人協(xié)議 驗資 工商登記 改制方案核準(zhǔn) 召開創(chuàng)立大會 44 企業(yè)改制流程 —— 非國有企業(yè) 改制啟動 中介盡職調(diào)查 中介相關(guān) 報告定稿 確定改制方案 （業(yè)務(wù)、土地、 人員） 簽署發(fā)起人協(xié)議 驗資 工商登記 召開創(chuàng)立大會 45 改制的方式選擇 — 新設(shè)方式和整體變更方式 ?新設(shè)方式 ：企業(yè)以部分資產(chǎn)出資聯(lián)合其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，股份公司的股本以各發(fā)起人出資的評估價值折算。 ?整體變更 ：企業(yè)以原有的非股份制企業(yè)整體變更為股份公司，股份公司的股本以原企業(yè)所有者權(quán)益賬面值折算。 新設(shè)方式 整體變更 是否需要評估 是 否 是否需新建帳 是 否 是否可以連續(xù)計算業(yè)績 否 是 46 土地權(quán)屬 出讓、租賃、授權(quán)經(jīng)營（農(nóng)牧業(yè)企業(yè)可以租賃集體土地） 產(chǎn)權(quán)過戶 尚未完成產(chǎn)權(quán)過戶的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等需完善相關(guān)手續(xù) 改制常見問題匯總 企業(yè)從非股份制公司改制為股份制公司 ， 常涉及的問題有： 組織構(gòu)架 搭建符合上市公司條件的組織構(gòu)架 其他違法違規(guī)問題 如涉及其他違法違規(guī)行為，需予以糾正 補(bǔ)交稅金 欠繳的稅金需完成補(bǔ)交手續(xù)（前提是不被認(rèn)定為偷逃稅） 職工持股 實際持股人數(shù)超過 200人的須清理。金融企業(yè)按財金 [2023]97號文規(guī)范 47 目前各部門需要注意的問題 目前各部門需要注意的問題 48 （一） 人事方面 1. 人員的歸屬要明確，減少兼職現(xiàn)象。 2. 要按照社保屬地管理進(jìn)行劃分，社保在上市體系的則按上市體系人員身份對待，工資收入、住房公積金，以及養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)和生育等社會福利，都要納入上市體系，體現(xiàn)在財務(wù)報表中，并需要開具證明，提供繳納明細(xì)。 3. 主要管理人員的簡歷、薪酬、納稅情況需要體現(xiàn)。 4. 主要管理團(tuán)隊需要保持穩(wěn)定 目前各部門需要注意的問題 49 （二）內(nèi)控 方面 1. 需要根據(jù)業(yè)務(wù)流程制定各類業(yè)務(wù)的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施以及全面的內(nèi)部審計制度 。 2. 出具三年的內(nèi)部審計報告、監(jiān)事會報告。 3. 需要有第三方（會計師事務(wù)所）對內(nèi)控制度的鑒定意見。 目前各部門需要注意的問題 50 （三） 財務(wù)方面 1. 擬上市公司的 財務(wù)人員、業(yè)務(wù)必須保持獨(dú)立性。 2. 盡量減少或避免擬上市公司與控股股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。一般需提供關(guān)聯(lián)方詳細(xì)工商登記資料以及與必要性和真實性有關(guān)的一系列文件。 3. 最近三年財務(wù)會計報告無虛假記載。 4. 對上市前容易受關(guān)注的比例指標(biāo)（財務(wù)指標(biāo)等）需定期事先進(jìn)行測算。 評價上市公司的主要財務(wù)指標(biāo)說明 .xlsx 5. 營業(yè)收入的核算應(yīng)分開，配比上要突出主營業(yè)務(wù)。主營業(yè)務(wù)突出的公司市盈率會高些，如果滲入過多的非主營業(yè)務(wù)，對市盈率影響比較大。 目前各部門需要注意的問題 51 6. 稅務(wù)上 3年內(nèi)無處罰，需要所有涉及到的稅務(wù)機(jī)關(guān)開具證明。（有處罰盡量用現(xiàn)金繳納，以避免在賬面體現(xiàn)。） 7. 如果需要有資質(zhì)才能開展業(yè)務(wù)的，在取得資質(zhì)后開始計算盈利起點(diǎn)。 8. 需要規(guī)避有風(fēng)險性的理財。 9. 保持營業(yè)額變動比例應(yīng)同凈利潤變動比例趨勢一致，3年間呈遞增趨勢幅度合理，需剔除稅收優(yōu)惠、非經(jīng)常性收入等因素計算。 10. 需要注重年度報表數(shù)據(jù)及比率 11. 擬上市子公司在第三年賬面上不應(yīng)現(xiàn)顯大量的貨幣資金。 目前各部門需要注意的問題 52 （四）業(yè)務(wù)方面 1. 目前要調(diào)整好業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)不能有重大變化，同時盡可能取得較多與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的資質(zhì)，增強(qiáng)公司競爭力。 2. 擬上市子公司業(yè)務(wù)必須獨(dú)立（特別是分拆上市）的，因此擬上市子公司與總公司之間的業(yè)務(wù)信息轉(zhuǎn)接、轉(zhuǎn)實施等應(yīng)得到規(guī)避。 3. 擬上市子公司與集團(tuán)內(nèi)其它子公司之間不得有同業(yè)競爭現(xiàn)象。 4. 如有瑕疵的業(yè)務(wù)在合同簽署及財務(wù)記錄上需要加以規(guī)避。 5. 避免各子公司之間的業(yè)務(wù)往來（關(guān)聯(lián)交易） 6. 注意業(yè)務(wù)要淡化對政府及政策的依賴性。 7. 如轉(zhuǎn)接的其他子公司業(yè)務(wù)，手續(xù)上必須體現(xiàn)獨(dú)立性。 8. 進(jìn)行安全管理，杜絕重大安全事故的發(fā)生。 目前各部門需要注意的問題 53 （五） 行政方面 1. 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要確保清晰。 2. 要嚴(yán)把公司各種對外信息出口關(guān)。 3. 公司最近三年無未決的訴訟。 4. 有上市規(guī)劃的子公司，需要盡量避免在最后一年內(nèi)出現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為。 5. 獨(dú)立的辦公場所方面。上市公司可以租用控股股東或關(guān)聯(lián)公司的辦公場地，但價格要公充透明。 目前各部門需要注意的問題 54 （六） 投融資管理部 需及時關(guān)注宏觀的證券市場情況，掌握上市政策變動，收集行業(yè)相關(guān)信息，評估相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險性，并了解主要競爭對手情況以及在目標(biāo)市場公司所占的市場份額，對行業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，并與公司現(xiàn)狀進(jìn)行對比，為決策提供依據(jù)。 財務(wù)指標(biāo)指數(shù) .xlsx 符合上市條件的子公司要在第三年初需要開始安排募投方案，募投項目要與企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模及管理能力相匹配。 三年業(yè)績期內(nèi)，盡可能不要有重大收購、出售或剝離等資本活動，如果有則不能發(fā)生控股股東實質(zhì)性變化，否則業(yè)績無法連續(xù)計算，給上市造成很大障礙。 目前各部門需要注意的問題 55 為了降低申報難度股權(quán)激勵計劃最遲要在股改前完成（在上市資料中包括對職工股托管情況的說明）。 股改前對未分配利潤進(jìn)行分紅。 應(yīng)與有經(jīng)驗的、與公司所從事的行業(yè)有關(guān)的著名戰(zhàn)略投資者接洽。 風(fēng)投引入的好處： ?公司形象得到大幅提升，提高了資本市場的認(rèn)同度； ?優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的競爭力； ?達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，可以加快公司上市融資的進(jìn)程； 目前各部門需要注意的問題 56 知名風(fēng)投名單 ? 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