【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 投資退出存在著法律障礙。 7，缺乏熟悉風(fēng)險(xiǎn)資本運(yùn)作的高素質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)投資人才。 8，知識(shí)產(chǎn)權(quán)與無(wú)形資產(chǎn)沒(méi)有得到充分重視和保護(hù) 。 企業(yè)如何申請(qǐng)風(fēng)險(xiǎn)投資 ? 企業(yè)要有好的項(xiàng)目 ， 項(xiàng)目有好的盈利預(yù)期和前景；要有包裝好的商業(yè)計(jì)劃書(shū)；要有優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì) 。 編制商業(yè)計(jì)劃書(shū) 與風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)洽談 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)考察項(xiàng)目或企業(yè) 簽署法律文件 取得風(fēng)險(xiǎn)投資基金 第 3章 企業(yè)改制與上市 西方國(guó)家的“公有化”與“私有化” ? 19世紀(jì)五六十年代英國(guó)以采煤、鋼鐵和機(jī)械工程等部門(mén)為代表的工業(yè)部門(mén)開(kāi)始公有化。一戰(zhàn)時(shí)期，國(guó)家從多方面加強(qiáng)了對(duì)經(jīng)濟(jì)的控制。 ? 1929年到 1933年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)給西方各國(guó)經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重?fù)p失，凱恩斯主義應(yīng)運(yùn)而生。二戰(zhàn)時(shí)期，英國(guó)政府大大加強(qiáng)了對(duì)經(jīng)濟(jì)的管制和調(diào)節(jié)。 ? 1945年開(kāi)始，工黨政府推動(dòng)了第一次國(guó)有化高潮，包括英格蘭銀行、民用航空、煤炭、鐵路、電力、天然氣、鋼鐵、郵政、城市交通、電話(huà)電報(bào)、供水、石油等部門(mén)。 ? 1951年丘吉爾保守黨政府上臺(tái)后，把大部分鋼鐵工業(yè)和部分汽車(chē)運(yùn)輸業(yè)還給私人企業(yè)主。 ? 1964年工黨新政府又恢復(fù)了部分國(guó)有化措施。 ? 1970年希思保守黨政府又實(shí)行了部分私有化。 ? 1975年威爾遜工黨政府推動(dòng)了第二次國(guó)有化運(yùn)動(dòng)。造成了 70年代英國(guó)經(jīng)濟(jì)的停滯不前、通貨膨脹、財(cái)政困難和失業(yè)。 ? 1979年撒切爾夫人保守黨政府開(kāi)始大規(guī)模私有化運(yùn)動(dòng)。重新實(shí)行經(jīng)濟(jì)自由主義，打破國(guó)有企業(yè)的壟斷地位，鼓勵(lì)私人企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，降低稅收等。 英國(guó)的反復(fù) 其他國(guó)家的“國(guó)營(yíng)化”與“私有化” ? 蘇聯(lián)： 1930年 1月蘇聯(lián)只有 21%的農(nóng)民家庭被集體化，到 1938年時(shí) 94%的農(nóng)民被集體化。幾十萬(wàn)“不服”的農(nóng)民被遣送到西伯利亞做勞動(dòng)改造。由此所致的大饑荒使上千萬(wàn)農(nóng)民被活活餓死。 ? 德國(guó)：在 1850年的時(shí)候，其工業(yè)化程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于英國(guó)。 1870年后，為了盡快趕上英國(guó)，德國(guó)作了一系列的國(guó)有化運(yùn)作。 ? 法國(guó)、意大利、奧地利、西班牙等也是在 19世紀(jì)末加快推動(dòng)國(guó)有化的。 ? 亞、非、拉各洲的發(fā)展中國(guó)家也基本是在二戰(zhàn)以后進(jìn)行國(guó)有化。這些國(guó)家中有相當(dāng)多的是在 1945到 1960年間從殖民地中獨(dú)立出來(lái)的，然后把外國(guó)人投資本國(guó)的資產(chǎn)收歸國(guó)有，成為當(dāng)?shù)氐膰?guó)有企業(yè)基礎(chǔ)。 ? 世界各國(guó)的國(guó)有化大多都是在二戰(zhàn)之后、 1980年之前達(dá)到最高峰的。隨后又走向私有化。 我國(guó)的“國(guó)營(yíng)化”歷史 ? 十一世紀(jì)宋朝的“王安石變法”，使國(guó)家直接經(jīng)營(yíng)糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動(dòng)，但只試驗(yàn)了十幾年 。 ? 鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)之后，洋務(wù)運(yùn)動(dòng)中的工業(yè)化任務(wù)僅是“官督商辦”。 ? 民國(guó)時(shí)期，一方面受蘇聯(lián)的影響，另一方面先后沒(méi)收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國(guó)營(yíng)成分有了增長(zhǎng)。南京政府在 30年代以官股等手段強(qiáng)行控制了中國(guó)銀行、交通銀行等主要銀行。 ? 新中國(guó)成立后，先是沒(méi)收官僚資本和買(mǎi)辦資本。 1953年的“社會(huì)主義改造”又大規(guī)模地把中小型以及個(gè)體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資產(chǎn)收歸國(guó)有。到文革結(jié)束的 1976年，個(gè)人經(jīng)營(yíng)性財(cái)產(chǎn)全部滅絕。 我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革與改制 ?第一個(gè)階段是從 80年代初開(kāi)始。改革的主要手段是國(guó)家對(duì)企業(yè)放權(quán)讓利，只涉及微觀主體的改革，宏觀層面的國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革幾乎沒(méi)有觸及。 ?第二個(gè)階段是從 1988年到 2023年。為了從體制上建立國(guó)有資產(chǎn)管理的新模式，國(guó)務(wù)院于 1988年成立了國(guó)有資產(chǎn)管理局。但是中央政府尚未考慮建立一個(gè)權(quán)利集中的機(jī)構(gòu)，相反是把出資人權(quán)利分散給國(guó)有資產(chǎn)管理局、財(cái)政部、大型企業(yè)工作委員會(huì)、經(jīng)貿(mào)委、計(jì)委、中組部、主管部局等部門(mén)，力圖建立一個(gè)相互約束、相互監(jiān)督的國(guó)有資產(chǎn)管理體制。 ?第三個(gè)階段是從“十六大“重新提出國(guó)有資產(chǎn)管理的問(wèn)題開(kāi)始。這次是中央政府與地方政府分別代表國(guó)家履行出資人職責(zé)，建立專(zhuān)門(mén)的管理機(jī)構(gòu)，管人、管事和管資產(chǎn)相結(jié)合，權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)相統(tǒng)一。 股票發(fā)行與上市條件 業(yè)務(wù)條件 經(jīng)營(yíng)效果 管理?xiàng)l件 ?符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ?主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整 ?減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ?建立規(guī)范的新三會(huì) ?人、財(cái)、物、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)五分開(kāi) ?董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表和獨(dú) 立董事 ?持續(xù)經(jīng)營(yíng)滿(mǎn)三年，有利潤(rùn) ?預(yù)計(jì)發(fā)行新股后當(dāng)年的凈資產(chǎn)收 益率不低于同期銀行存款利率 借殼上市 借殼上市 是指母公司借用其子公司的上市資格 ， 用認(rèn)購(gòu)配股的方式或者出售資產(chǎn)的方式 ， 將母公司的其他資產(chǎn)注入到已上市的子公司中去 ， 以使母公司的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的 。 買(mǎi)殼上市 買(mǎi)殼上市就是指非上市企業(yè)通過(guò)收購(gòu)行為，獲得某一上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購(gòu)方式或資產(chǎn)置換的方式向上市公司注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而使自己的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的。 買(mǎi)殼上市包含的兩次交易： 第一次是 股權(quán)的交易 —— 即非上市公司收購(gòu)上市公司的股權(quán)； 第二次是 資產(chǎn)交易 —— 即被收購(gòu)后的上市公司向已成為了自己大股東的非上市公司收購(gòu)（或置換）資產(chǎn)。 工作程序 篩選殼公司 意向書(shū)和保密協(xié)議 審慎性調(diào)查 正式合同 各方審批 要約收購(gòu)的豁免 交易所審核 公告和股份過(guò)戶(hù) 接管和重組 境外上市的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) ? 境外資金充裕 ， 可以進(jìn)行大規(guī)?；I資 。 ? 境外上市以后 ， 再次融資比較容易 。 ? 境外上市條件相對(duì)較寬松 ， 沒(méi)有額度限制 ， 容易上市 。 ? 促進(jìn)我國(guó)企業(yè)財(cái)會(huì)制度盡快與國(guó)際接軌 。 ? 使上市公司受到境外股東的監(jiān)管 ， 承擔(dān)更多的責(zé)任和壓力 。 ? 有助于中國(guó)企業(yè)走向國(guó)際 。 ? 全流通 ， 便于套現(xiàn) 。 缺點(diǎn) ? 籌資成本高。 ? 境外上市一般融資數(shù)額較小，難以有高溢價(jià)。 ? 境外市場(chǎng)監(jiān)管較嚴(yán)。 企業(yè)如何選擇上市地點(diǎn) ? 應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況選擇不同的上市地點(diǎn)。 ? 選擇上市地點(diǎn)的一個(gè)簡(jiǎn)單標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)的產(chǎn)品市場(chǎng)在哪里。 ? 我國(guó)企業(yè)最好的上市地首先是上海和深圳，其次是香港，再次是新加坡，最后是日本、美國(guó)和歐洲股市。 中小企業(yè)到海外上市的取決條件 ? 企業(yè)是否急需資金及取得上市地位； ? 是否有意吸引國(guó)外專(zhuān)業(yè)人才加盟； ? 公司是否增長(zhǎng)快速需要不斷從二級(jí)市場(chǎng)配股集資； ? 是否希望盡快實(shí)施股權(quán)計(jì)劃以吸引人才； ? 是否有意引進(jìn)國(guó)際知名戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資基金 。 ? 是否有意和境外公司進(jìn)行股權(quán)置換或購(gòu)并海外公司； ? 上市成本占籌集資金的比重； ? 審批及操作的可行性。 第 4章 企 業(yè) 并 購(gòu) 并購(gòu)的內(nèi)涵與發(fā)展 并購(gòu)的內(nèi)涵： – 兼并： A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收合并另一家企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并方喪失法人資格。 – 合并： A+B=C 又稱(chēng)新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上的公司通過(guò)重組后成立一家新公司，而原來(lái)的公司均不復(fù)存在。 – 收購(gòu)： A+B=A+B A公司出資購(gòu)買(mǎi) B公司的部分或全部股權(quán)，來(lái)獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)， B公司保留法人資格。 并購(gòu)的類(lèi)型： 善意并購(gòu)敵意并購(gòu) 橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu) 混合并購(gòu) (1)按并購(gòu)雙方所處的 行業(yè) 分為 (2)按并購(gòu)具體 運(yùn)作方式 分為 (3)按并購(gòu)目標(biāo)公司 同意與否 分為 承擔(dān)債