【文章內容簡介】 利。 甲方承諾并促使完成某實業(yè)董事的撤換工作，甲方應確保推薦乙方的董事候選人交由某實業(yè)股東大會審議。 甲方應當于本協議簽署之日起50日內完成除《上市公司收購報告書》之外本次轉讓所需在有關主管部門（包括但不限于上海市資產重組辦公室、上海市國有資產管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產監(jiān)督管理委員會、商務部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)直至獲得批準，取得相應批文并且辦理相關披露手續(xù)，乙方應予以協助和配合。此外甲方應按照本協議第六條的規(guī)定與乙方共同向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上海分公司辦理股權過戶手續(xù)。 甲方于轉讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件： 。 甲方內部有權機構同意及批準本協議及本協議項下股權轉讓的決議/文件的副本。 某實業(yè)現行或變更后的批準證書的副本。 由中國國家工商行政管理局或其授權政府機構頒發(fā)的某實業(yè)現行或變更后的營業(yè)執(zhí)照的副本。頁：15已在其他條款中規(guī)定。 其他法定和約定的義務。第七條 乙方的履約義務 乙方應提出切實可行的資產重組方案，該重組方案不得違反現行法律法規(guī)的規(guī)定。 依照本協議的約定按時履行付款義務。 全面履行作為本協議附件的相關協議。 在甲方的協助下完成某實業(yè)董事的撤換工作。 其他法定和約定的義務。頁：15轉移至后文。頁：15轉移至后文。第八條 甲方的承諾及保證一般規(guī)定 甲方所述各項聲明、承諾及保證均屬真實、準確、完整、充分、無條件及無保留；本協議附件已載有一切重要的有關某實業(yè)及其附屬公司的資料，包括但不限于某實業(yè)及其附屬公司的截至于2003年3月31日的財務報表、某實業(yè)使用勞務人員的協作協議、甲方對某實業(yè)及其附屬公司債權債務的聲明及乙方對甲方處理前述債權債務的認可文書、某實業(yè)對外擔保、抵押情況明細表、甲方及其關聯企業(yè)對某實業(yè)的擔保、抵押情況明細表、某實業(yè)的在冊職工的基本情況、社會保險執(zhí)行情況、某實業(yè)的房屋、土地狀況的情況說明。 甲方是按照中國法律合法成立和有效存續(xù)的企業(yè)法人，并且擁有完全權利能力及行為能力訂立本協議，并按本協議行使權利及履行義務。 甲方已經獲得簽署本協議以及履行本協議項下的義務所必需的授權；甲方內部有權機構同意及批準本協議及本協議項下股權轉讓；本協議于交易完成日取得中國法律規(guī)定的所有有關主管部門批準。 甲方簽署和履行本協議以及完成本協議所述的交易將不會違反或構成不履行或觸犯下列各項：(a) 中國有關法律或法規(guī)的任何規(guī)定；(b) 甲方合法成立及依法存續(xù)所依據的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作為簽約方的任何文件或協議，或對甲方或其資產具有約束力的任何文件或協議；(d) 某實業(yè)及其附屬公司的股東協議（若適用）及章程；或（e）對某實業(yè)及其附屬公司或其任何資產有約束力的任何協議、判決、禁制令、命令、法令或其它文件。 為使： 甲方能夠合法訂立本協議，及履行其在本協議的責任；及 甲方在本協議的義務及責任能夠合法、有效及可以向甲方強制執(zhí)行；及 本協議能夠在有關司法管轄區(qū)內被采納作為證據。
所有根據甲方章程及適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，甲方均已于本協議簽署當日或之前，或將會于交易完成日或之前作出、遵守及履行。
甲方應保證其在乙方委托的中介機構對某實業(yè)或其附屬公司進行審慎調查及財務審計過程中所提供的資料均真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。 至交易完成日止，甲方應在所有實質方面履行和遵守了其在本協議項下的承諾與保證；股權 所轉讓的股權是甲方合法取得的；承諾轉讓股權不存在任何抵押、質押、留置、限制權、優(yōu)先權、第三方權利或權益，任何其他擔?；驌嘁?，以及任何其他形式的優(yōu)先安排（質押權人為乙方時除外）；沒有任何第三人對所轉讓的股權主張權利；也現未有任何司法機關或行政機關對甲方持有的某實業(yè)的股權作出過凍結的或禁止轉讓的裁定或者決定。未分配利潤 自協議簽署日至轉讓生效日的相關期間，某實業(yè)的未分配利潤暫不分紅。在轉讓生效日后，該轉讓股權項下的全部權益(包括但不限于應送紅利、應派股息)歸乙方所有。訴訟及其他程序 除甲方在本協議或其補充協議或任何公開資料中已披露的信息以外，某實業(yè)在任何國家、地方或外國司法管轄區(qū)內的任何法院或其他司法或準司法機構或行政機構或任何仲裁員管轄下，不存在任何正在進行的、懸而未決的或可能發(fā)生的訴訟或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將會導致以下后果： (a)阻止本協議規(guī)定的股權轉讓的完成，(b)使本協議規(guī)定的任何股權轉讓在完成后被撤消，(c)對乙方擁有被收購的股權的權利產生重大不利影響，或(d)對乙方作為本次收購的結果而應當享有的所有相關權利或能力產生任何重大不利影響。債務承擔 除乙方事先書面同意以及乙方已在本協議及其補充協議中所作的承諾外，(鑒于甲方在轉讓生效日之前對某實業(yè)的實際控制地位)甲方承諾將按其持有的29. ％的股權比例繼續(xù)對某實業(yè)在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關而產生的債務和義務：(i)在轉讓生效日之前或之時有關某實業(yè)的任何應付稅費；(ii)在轉讓生效日之前或之時有關某實業(yè)的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執(zhí)行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之時產生的與某實業(yè)有關的任何義務，包括但不限于有關員工薪金、工資、離職費、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞保支付等的義務；或(iv)在轉讓生效日之前或之時對某實業(yè)出售的任何產品或提供的服務的任何索賠請求。如因任何第三方就上述任何一項提出的請求而產生，或與該等請求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補償乙方。乙方有權從本協議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)管帳戶中的轉讓價款中扣除相應的上述賠償額。賬目 某實業(yè)及其附屬公司的有關帳目包括但不限于附件中的財務報表已按照中國一切有關法律法規(guī)的規(guī)定及按照中國公認會計原則及慣例、公司法及其他適用法規(guī)編制，在各方面均準確，并且真實和公正及全面的地反映某實業(yè)及其附屬公司截至基準日止的資產、負債、資本承擔和狀況。 某實業(yè)及其附屬公司的有關帳目包括但不限于附件中的財務報表遵照所有適用法例的要求并不受任何不尋常或非經常項目的影響，已正確列明某實業(yè)及其附屬公司的資產狀況，并就某實業(yè)及其附屬公司截至基準日的事務及盈虧狀況作出真實及公平的反映。 除已經在有關賬目中做出明確說明外，甲方放棄對某實業(yè)及附屬公司已經存在或可能存在的任何形式的追償權。 自基準日以來，某實業(yè)及其附屬公司在經營、效益、財務及財產狀況方面沒有任何重大的不利變化。賬面應收賬 某實業(yè)及其附屬公司之賬目所包括的應收賬已經或將會在一般收債過程中收取該等賬目的賬面數另加任何累計利息(如有)，且已按照中國有關法律法規(guī)的規(guī)定作出必要的呆壞賬準備。資金承諾 除賬目所披露者外，某實業(yè)及其附屬公司并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日期起，某實業(yè)及其附屬公司并沒有訂立或同意訂立任何資金承諾。銀行借款 截至本協議簽署日，某實業(yè)及其附屬公司對外欠付共計人民幣_________元的銀行借款尚未償還，甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協議及作出的各項安排均合法有效，并承諾在交易完成日前償還所有債務或完成該等銀行借款的延期安排，若因任何原因導致乙方遭受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外，某實業(yè)及其附屬公司并沒有其他銀行借款。借貸資本及擔保 除已由甲方向乙方提供的資料外，某實業(yè)及其附屬公司并沒有任何尚未償還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔保或賠償保證而產生的債務(不論是現時或將來的)。甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協議及作出的各項安排均合法有效，并承諾若因任何原因導致乙方遭受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償。融資及信貸的延續(xù) ，就該等款項據以發(fā)生的任何協議、或