【正文】 如有下述情形之一，則甲方有權(quán)書面通知乙方解除本協(xié)議，并且沒收乙方已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10％，余款應(yīng)退還乙方： 乙方在本協(xié)議項下的聲明及承諾虛假或者不實； 乙方嚴(yán)重違反本協(xié)議，損害甲方利益； 因乙方過錯導(dǎo)致本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的； 乙方推薦的某實業(yè)公司董事不履行勤勉義務(wù)或因其過錯而損害“某實業(yè)”利益且乙方又未采取補(bǔ)救措施或補(bǔ)救不能的； 如有下述情形之一，則乙方有權(quán)書面通知甲方解除本協(xié)議，并且甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10％作為懲罰性違約金： 甲方在本協(xié)議項下的聲明及承諾虛假或者不實； 甲方嚴(yán)重違反本協(xié)議，損害乙方利益 ； 因甲方過錯導(dǎo)致本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的； 如有下述情形之一，則乙方有權(quán)書面通知甲方解除本協(xié)議，甲方應(yīng)無條件退還乙方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款： 某實業(yè)的資產(chǎn)與2003年第一季度報告相比，如每股凈資產(chǎn)值低于人民幣 元，則乙方可自行解除本協(xié)議和《股權(quán)托管協(xié)議》。 如乙方發(fā)現(xiàn)某實業(yè)存在任何目前公開資料未能顯示的重大問題，且該等重大問題對某實業(yè)造成的損失，累積金額達(dá)到人民幣 萬元；或暫時無法量化其對“某實業(yè)”的損失，但其足以影響“某實業(yè)”的上市地位、或合法存續(xù)的，則乙方可自行解除本協(xié)議和《股權(quán)托管協(xié)議》。 任何一方違反本協(xié)議的，另一方即有權(quán)解除本協(xié)議，且協(xié)議解除不影響守約方依據(jù)本協(xié)議第十六條的規(guī)定追究違約方責(zé)任的權(quán)利。頁：24已在其他條款予以規(guī)定。第十三條 不可抗力 “不可抗力事件”，應(yīng)指甲乙雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊麩o法克服而導(dǎo)致任何一方部分或完全地?zé)o法履行本協(xié)議任何條款的事件，包括地震、臺風(fēng)、洪水、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述無法預(yù)見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認(rèn)為不可抗力的事件。 一旦發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內(nèi)中止履行其在本協(xié)議的責(zé)任或義務(wù)，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應(yīng)立即通知其他方(以書面形式)，并在發(fā)生不可抗力事件之日起十五日內(nèi)根據(jù)中國法律向其他方提供該不可抗力事件發(fā)生及/或存續(xù)的有關(guān)證明文件，否則不應(yīng)被視為存在不可抗力事件。 如發(fā)生不可抗力事件，甲乙雙方應(yīng)立即進(jìn)行協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不良后果。 如出現(xiàn)不可抗力事件，受阻礙的一方于不可抗力事件發(fā)生及存續(xù)期間可免除其由于不履行本協(xié)議之違約責(zé)任。 如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或甲乙雙方履行他或他們在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)為期一百二十(120)天或以上，并且導(dǎo)致本協(xié)議任何一方或雙方完全不能履行本協(xié)議，則不能履行的一方應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面終止協(xié)議通知，本協(xié)議自通知收到之日終止。因簽訂及履行本協(xié)議而發(fā)生的一切費(fèi)用由雙方各承擔(dān)一半，已經(jīng)墊付費(fèi)用的一方可憑費(fèi)用支出憑證，要求對方支付其應(yīng)承擔(dān)的一半。 若因上述不可抗力原因而導(dǎo)致本協(xié)議終止，則甲方須于次日返還其已收取的乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及其一半的利息（利率按當(dāng)時中國人民銀行同期規(guī)定的企業(yè)銀行存款活期利率計算）。第十四條 違約責(zé)任 除本協(xié)議另有規(guī)定外，如一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件、承諾、聲明和保證，另一方有權(quán)就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費(fèi)用、開支要求不履行方或違約方作出賠償。 乙方違反本協(xié)議第五條之規(guī)定，按如下約定處理： 乙方逾期付款的，按逾期付款金額的每日萬分之三承擔(dān)逾期付款違約金，本協(xié)議繼續(xù)履行； 乙方超過約定付款日10日不付款的，甲方有權(quán)書面通知乙方單方解除本協(xié)議，乙方承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價款10%的懲罰性違約金；此外，乙方未能履行本協(xié)議第五條之約定及股權(quán)托管協(xié)議約定的主要義務(wù)致使本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法實現(xiàn)的。 甲方違反本協(xié)議之規(guī)定，按如下約定處理： 甲方超過約定期限完成本協(xié)議規(guī)定的由甲方完成或協(xié)助完成的相關(guān)事項的，按轉(zhuǎn)讓價款總額的每日萬分之三承擔(dān)逾期履約違約金； 甲方超過約定履約期限10日仍沒有完成本協(xié)議規(guī)定的由甲方完成或協(xié)助完成的事項的，乙方有權(quán)書面通知甲方單方解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)返還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款外,還應(yīng)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價款總額10%的懲罰性違約金。如甲方在乙方單方解除本協(xié)議后5個工作日內(nèi)沒有向乙方償付轉(zhuǎn)讓價款和違約金,則除應(yīng)承擔(dān)上述懲罰性違約金外。此外，甲方未能履行本協(xié)議及股權(quán)托管協(xié)議約定的義務(wù)致使雙方所簽協(xié)議無法按期履行或本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法實現(xiàn)的。 本協(xié)議終止或解除后，監(jiān)管帳戶內(nèi)的剩余款項及其利息仍歸乙方所有，甲方應(yīng)將其已收取的乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及其利息全數(shù)退還乙方，利息計算期間從甲方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起直至向乙方退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日為止（利率按當(dāng)時中國人民銀行同期規(guī)定的企業(yè)銀行存款活期利率計算）。 本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累加的，并不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟(jì)。 本協(xié)議當(dāng)事人對違約行為棄權(quán)僅以書面形式作出方有效。當(dāng)事人未行使或遲延行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；當(dāng)事人部分行使權(quán)利或救濟(jì)亦不得阻礙其行使其它權(quán)利或救濟(jì)。第十五條 適用法律本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中國法律。但是，如果中國法律未對與本協(xié)議有關(guān)的指定事項加以規(guī)定，則應(yīng)參照一般國際商業(yè)慣例。第十六條 爭議的解決由于本協(xié)議而發(fā)生的所有爭議，如不能通過友好協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。第十七條 通知本協(xié)議規(guī)定的任何通知或其他書面通訊或與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或書信，均應(yīng)以專人送達(dá)、傳真或掛號信件的方式送達(dá)到下述地址： 甲方地址： 郵編：電話： 傳真：收件人：乙方地址： 郵編： 電話： 傳真： 收件人： 第十八條 生效及其他 甲乙雙方訂立的《股權(quán)托管協(xié)議》、某實業(yè)及其附屬公司截至于2003年3月31日的財務(wù)報表、某實業(yè)使用勞務(wù)人員的協(xié)作協(xié)議、甲方對某實業(yè)及其附屬公司債權(quán)債務(wù)的聲明及乙方對甲方處理前述債權(quán)債務(wù)的認(rèn)可文書、某實業(yè)對外擔(dān)保、抵押情況明細(xì)表、甲方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對某實業(yè)的擔(dān)保、抵押情況明細(xì)表、某實業(yè)的在冊職工的基本情況、社會保險執(zhí)行情況、某實業(yè)的房屋、土地狀況的情況說明等均作為本協(xié)議的附件，是本協(xié)議的組成部分，其他未盡事宜，由合同雙方協(xié)商解決并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議；該等補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；該等補(bǔ)充文件與本協(xié)議有沖突的，以甲乙雙方后簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 自本協(xié)議簽定之日起至轉(zhuǎn)讓生效日，如遇有關(guān)法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款須以乙方名義打入國家規(guī)定專用帳戶，則甲乙雙方同意監(jiān)管帳戶內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款打入該專用帳戶，以順利辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。 本協(xié)議任何一方按照本協(xié)議規(guī)定有權(quán)單方解除本協(xié)議的，以解除方的書面通知到達(dá)另一方列于本協(xié)議第十九條的地址為準(zhǔn)，受通知方的該地址無人收件的，以送遞人證明通知已到達(dá)受通知人注冊地但無人簽收即可。 本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表正式簽署之日起成立，即對雙方具有約束力；待依法獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)之日起生效； 本協(xié)議連同其附件以及其它根據(jù)或就本協(xié)議所簽訂和交付的任何文件，構(gòu)成甲方和乙方之間關(guān)于本協(xié)議主題事項的完整協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)一并遵照履行。 本協(xié)議任何條款若被法院或任何對本協(xié)議有司法管轄權(quán)的機(jī)構(gòu)視為無效，并不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的有效性。 本協(xié)議一式十份，甲、乙雙方各執(zhí)三份，其余報有關(guān)政府主管部門審批、備案用，每份協(xié)議具有同等法律效力。（此頁無正文）甲方： 法定代表/授權(quán)代表： 乙方：法定代表/授權(quán)代表：第 29 頁 共 29 頁