上訴人何某某與被上訴人李某某、張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事判決書(編輯修改稿)
2024-08-31 10:25 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 某某、張某某及張某林支付股權(quán)交易款。其后，何某某開始經(jīng)營，雙方未再就同公司股權(quán)變更事宜作任何主張和約定。直至2007年2月3日，李某某致函本次交易的實際收購人黎某某，主動告知其利用其個人資源為同公司申請到了獨立的圖書批發(fā)資質(zhì)（因之前政策對經(jīng)營圖書批發(fā)企業(yè)有限制，僅允許脫鉤前政府開辦的批發(fā)實體在原址經(jīng)營），并提出將同公司股權(quán)和資質(zhì)整體變更給何某某。由于2005年交易時，《審計報告》審計同公司實收資本僅為10萬元，而2007年李某某、張某某及張某林已實際出資到位，加之新獲得的圖書批發(fā)資質(zhì)具有一定價值，實際收購人黎某某委托其集團管理人員林紅兵致函要求李某某就該項轉(zhuǎn)讓報價。李某某提出補償報價后，實際收購人黎某某未予答復(fù)，反以何某某名義提出解除合同。何某某以李某某、張某某及張某林違約為由提出解除合同沒有依據(jù)?！秾徲媹蟾妗穼徲媽ο笫峭荆p方交接的公章證照等均為同公司。因此，何某某訴稱其不知道轉(zhuǎn)讓標的因同書刊批發(fā)部注銷而變更為同公司不符合事實；雙方自簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》至《補充協(xié)議》，均未約定同書刊批發(fā)部變更為同公司后，應(yīng)對同公司股權(quán)辦理變更登記，而是約定積極推進原協(xié)議工作，即變更久公司股權(quán)；雙方自2005年8月26日交接實際經(jīng)營控制權(quán)后，何某某接受并持續(xù)經(jīng)營，雙方亦未就同公司股權(quán)變更事宜做任何主張和約定；李某某、張某某對其投入同公司出資中，未計入《審計報告》審計的交易凈資產(chǎn)值部分，以及新獲得的未包含在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的獨立圖書批發(fā)資質(zhì)，因此要求一定補償是合情合理的；同公司股權(quán)未辦理變更登記在本次交易中亦不構(gòu)成《中華人民共和國合同法》規(guī)定的解除合同的法定理由。（二）久藝術(shù)書店。久藝術(shù)書店未辦理工商登記，沒有公章和獨立賬目。久公司和久藝術(shù)書店在同一地點，久藝術(shù)書店系久公司的經(jīng)營載體和窗口，久藝術(shù)書店的所有資產(chǎn)包含于久公司中。因此審計時僅審計了久公司和同公司。移交久公司股權(quán)及公司印鑒、證照、賬目等經(jīng)營控制權(quán)，也就交付了久藝術(shù)書店。對此，何某某是明知的?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已明確約定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包括久藝術(shù)書店。在確認審計結(jié)果后，雙方簽署《補充協(xié)議》，到何某某指示資金監(jiān)管方付款，乃至何某某經(jīng)營近兩年后，方以疏忽為由實施反言，有悖誠信原則。二、本案爭議焦點應(yīng)為李某某、張某某及張某林是否已履行了合同義務(wù)。原審判決認定正確?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓標的是久公司90%股權(quán)，該標的已履行完畢；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定轉(zhuǎn)讓久公司資產(chǎn)中包含同書刊批發(fā)部和久藝術(shù)書店。如前所述，李某某、張某某及張某林已交付何某某。三、張某某系久公司股東之一，持有久公司25%股份，并已依約全部轉(zhuǎn)讓予何某某。因此，其合同義務(wù)已全部履行完畢。另，張某某自始不是同公司股東，雖然其去世的父親張某林為同公司股東，但張某林去世后，并未辦理遺產(chǎn)繼承手續(xù)并進行變更登記。因此，張某某與同公司無關(guān)，進而亦非本案適格主體，依法應(yīng)當駁回何某某對張某某的上訴。綜上，請求駁回上訴，維持原判。 本院經(jīng)審理查明：原審判決所查屬實，本院予以確認。另補充查明：李某某（甲方）、張某林（乙方）、張某某（丙方）與何某某（丁方）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定：甲、乙、丙、丁四方就久公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成共識。久公司注冊資本450萬元，資產(chǎn)凈值110萬元。法定代表人系甲方。甲方持股50%股份，乙、丙方各持股25%股份。轉(zhuǎn)讓標的為甲、乙、丙方所持久公司90%股權(quán)，包括同書刊批發(fā)部和久藝術(shù)書店產(chǎn)權(quán)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)以及相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利。甲、乙、丙、丁方在本協(xié)議簽訂同時與中國銀行深圳市分行福民支行簽訂《資金監(jiān)管協(xié)議》，乙方應(yīng)在簽訂本合同當時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)入各方指定的銀行資金監(jiān)管賬戶。丁方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入指定賬戶后，甲、乙、丙、丁方共同指定深圳市義達會計師事務(wù)所有限公司對久公司資產(chǎn)進行專項審計，并由該事務(wù)所出具專項審計報告。對該專項審計報告，四方應(yīng)無條件予以確認。甲、乙、丙方開始辦理工商變更登記之日為交割日（指工商局收下全部工商登記變更資料并開具收件回執(zhí)之日）。原甲、乙、丙方所簽訂的經(jīng)營場所租賃合同，均需全部由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的久公司重新簽訂，所需繳納經(jīng)營場地租賃保證金，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的久公司負責。甲、乙、丙方在久公司重新簽訂租賃合同時，有權(quán)要求出租方將原來以甲方名義繳納的租賃保證金直接退還給甲、乙、丙方。甲、乙、丙方應(yīng)在交割日將久公司公章、合同專用章、財務(wù)專用章及所有公司材料（包括客戶合同、應(yīng)收應(yīng)付款單據(jù)原件、財務(wù)賬冊等見附件5）移交給丁方。工商變更登記手續(xù)完畢之日，甲、乙、丙方應(yīng)將公司管理控制權(quán)無條件全部移交給丁方。凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均提交深圳仲裁委員會進行仲裁。該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2005年8月1日經(jīng)深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所見證。 再查明：2005年8月2日，何某某、李某某、張某林、張某某共同作為甲方與深圳市義達會計師事務(wù)所有限公司（乙方）簽訂《咨詢和審計業(yè)務(wù)約定書》，甲方因久公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，共同委托乙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提供咨詢和審計服務(wù)。2008年8月10日深圳市義達
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